Как совершить ликвидацию путём присоединения
Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений. Заключается в слиянии между двумя юридическими лицами, одно из которых по окончанию процедуры просто перестанет существовать.
Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.
Главные этапы процедуры
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Это быстро и БЕСПЛАТНО!
Ликвидация требует:
- собрать документы, на основании которых будет поставлено в известность государство;
- уведомить всех заинтересованных, то есть государство, кредиторов и широкую общественность, у которой могут быть свои претензии к присоединяемой организации%
- запустить процедуру реорганизации, проведя инвентаризацию, обратившись в антимонопольную службу и собрав контрольный пакет документов.
После того, как все пункты будут выполнены, следует подтвердить, что ликвидация ООО путем присоединения к другой организации прошла успешно и получить соответствующие подтверждения от государственных органов регистрации. Главное – чтобы успех реорганизации был оправдан.
Сбор документов
На этом этапе должны быть проведены собрания руководящих органов обеих организаций, в ходе которых следует принять решение о ликвидации путем соединения.
Сравнительный анализ показывает, что:
Если организация ООО | Решение должно быть единогласным (если учредитель всего один, его единоличного решения более чем достаточно). |
Если организация ЗАО или ОАО | Поднять вопрос о реорганизации может только совет директоров, а для того, чтобы решение считалось принятым, нужно, чтобы за него голосовало две трети акционеров минимум. |
При этом важно помнить, что нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному обществу или наоборот – объединены могут быть только организации с одинаковой формой.
Когда решение принято, руководящие органы обеих организаций должны составить договор, в котором указать:
- сроки и этапы, в которые планируется завершить реорганизацию, а также ответственных за её течение;
- права и обязанности каждого предприятия перед друг другом;
- доли, в которых каждое предприятие готово вкладываться финансово в реорганизацию.
Когда договор подписан, готовится начальный пакет документов, который нужен для того, чтобы поставить государство в известность о намерениях предприятий.
В него входят:
- нотариально заверенное заявление о том, что готовится процедура реорганизации;
- сообщение по форме С-09-4 для уведомления ИФНС;
- договор, составленный в ходе собраний;
- другие документы, которые могут разниться в зависимости от каждого региона.
Все это подается в налоговый орган по месту расположения основной организации (то есть той, к которой осуществляется присоединение) и через три рабочих дня ИФНС выдает свидетельство о том, что процедура реорганизации началась. В это же время в ЕГРЮЛ заносится запись с соответствующим содержанием.
Уведомления
Когда организация официально началась, всем участвующим организациям следует сделать следующие шаги по уведомлению общественности:
Уведомление своих кредиторов о том, что происходит реорганизация | Для этого желательно сделать специальные уведомления, которые рассылать по почте, предварительно сделав список вложений, и используя непременно заказные письма, поскольку за их получение получатель должен будет расписаться. |
Уведомление широкой общественности о том, что происходит реорганизация | Для этого подаются объявления в «Вестник государственной регистрации», причем делается это дважды и перерыв между объявлениями не должен быть меньше месяца, чтобы все точно успели прочитать и предпринять необходимые шаги. |
Все это делается для того, чтобы все, кто имеют претензии к присоединяемой организации, могли их предъявить до того, как она закончит существование.
Запуск реорганизации
Когда и государство, и широкая общественность поставлены в известность, начинается непосредственно процедура присоединения.
Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит так:
Получение разрешения от антимонопольной службы | Поскольку монополия в РФ официально запрещена, если суммарные активы обоих предприятий составляют больше трех миллиардов рублей, требуется разрешение антимонопольной службы на их объединение и, разумеется, в нем может быть отказано. |
Инвентаризация присоединяемой организации | Следует проверить все бухгалтерские документы, все активы и пассивы присоединяемой организации, привести в порядок все её дела и составить передаточный акт, в котором будет указано, что, в каком количестве и в каком качестве получит основная организация. |
Инвентаризация основной организации | Следует проверить все пассивы и активы, подвести итоги и составить передаточный акт, в котором зафиксировать все это. |
Общее собрание | На нем руководящие органы обеих организаций подводят итоги, принимают новые правила, по которым будет работать одна объединенная организация, распределяют посты и утрясают прочие организационные моменты. |
Сбор финального пакета документов |
В него входит:
|
Завершение реорганизации | Основная организация обращается в регистрирующий налоговый орган с финальным пакетом документов и через некоторое время получает свидетельство о том, что в государственный реестр были внесены изменения и теперь ликвидированная организация больше не существует. |
Вся реорганизация фирмы не будет длиться меньше, чем два месяца – именно столько нужно официально, чтобы уведомить всех кредиторов и всех тех, кому организация могла задолжать.
При определенных обстоятельствах – проблемах с налоговой у одного из предприятий, проблемах с антимонопольной службой из-за большого размера активов и подобных неприятностях – процедура может затянуться надолго.
При этом работников она совершенно не коснется – или, по крайней мере, не должна коснуться. Меняется только руководство, и если оно планирует увольнения, то нужно поставить работников в известность загодя, чтобы они успели найти себе другую работу.
Подтверждение ликвидации путем присоединения
Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.
Публикации и акты
Для того, чтобы присоединение считалось законным, по итогам его у получившийся организации должны наличествовать:
- подтверждения того, что в прессе были публикации о ликвидации организации – нужно подтверждение, что «Вестник государственных регистраций» дважды публиковал объявления;
- подтверждения того, что все кредиторы получили извещения о ликвидации предприятия – нужны их подписи за заказные письма, содержащие необходимую информацию;
- передаточный акт, в котором должна содержаться информация о активах и пассивах обоих организаций, о состоянии их бухгалтерских счетов и правомерности их отношений с налоговой службой.
Если в одном из документов есть нарушения – забыли одного кредитора, сделали только одно объявление в «Вестнике», в передаточном акте есть неточная или заведомо неверная информация – реорганизация не считается свершившийся и законной, пока ошибки не будут исправлены.
Порядок проведения инвентаризации при ликвидации организации детально рассматривается в статье.
Судебная практика
Как показывает судебная практика, реорганизация путем слияния проводится чаще всего, если у присоединяемого предприятия есть долги, с которыми оно не сможет расплатиться самостоятельно. Ведь в случае присоединения, все его обязательства переходят к основной организации, что позволяет передать фирму тогда, когда никаким иным способом от неё не избавиться (пока есть долги, невозможна продажа – только присоединение или ликвидация по банкротству).
При этом, реорганизация скорее всего является незаконной:
- если у присоединения невозможно определить четкую цель;
- если во всех документах предприятиях скорее имитируется деятельность, чем реально ведется полезная работа;
- если у присоединенного предприятия просто нет ресурса для того, что вести дела;
- если у присоединенного предприятия есть только убыточный актив;
- если присоединяемое предприятие не отвечает критериям самостоятельной деятельности.
И совершенно точно является незаконной:
- если есть ошибки в актах и публикациях;
- если налоговая служба обнаружит нарушения в выплатах;
- если при больших активах предприятия не потрудились обратиться в антимонопольную службу.
Риски
Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.
Касается это и реорганизации:
- если у присоединяемой фирмы есть долги (особенно – большие долги) есть шанс, что выплачивать их обяжут руководство, при котором эти долги образовались, потому нужно просматривать договор особенно внимательно;
- если реорганизация запущена после того, как была назначена дата налоговой проверки, есть шанс, что её посчитают способом уклониться от уплаты налогов, что чревато ответственностью по закону – проверка же, разумеется, все равно будет проведена;
- если у одной из организаций есть налоговые задолженности, после начала реорганизации налоговая служба наверняка вмешается, чтобы провести проверку и удостовериться, что это не хитрый способ уклониться от выплат, что сделает реорганизацию ещё более долгим процессом;
- если в составе основной организации уже есть присоединенные фирмы и они проблемны (имеют долги или нарушения, ведущие к административной либо уголовной ответственности) новая присоединенная организация также будет вовлечена в проверки и может понести ответственность за то, что имеет к ней опосредованное отношение;
- если присоединяемая компания не уведомит своих кредиторов (или же не сможет предоставить свидетельств о том, что это было сделано), велики шансы, что в признании реорганизации действительной попросту откажут;
- если присоединяемая организация и организация основная находятся в разных регионах, возрастает риск проблем просто потому что проконтролировать процесс на расстоянии очень непросто – нарушения могут быть как со стороны основной фирмы, так и со стороны присоединяемой, и у ликвидатора может просто не быть возможности проверить, насколько точно и правильно проводится процедура реорганизации там, где он не присутствует лично.
В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.
Последствия
Любое действие влечет за собой определенные последствия – ликвидация путем присоединения — не исключение.
Она влечет за собой:
- все обязательства и все имущественные права присоединяемой организации перейдут к организации основной, что значит, что по долгам будет платить она, но и пользоваться активами тоже будет она;
- новая организация-правопреемник не создается, она уже существует.
При этом никаких налоговых последствий, которые можно было бы записать в минусы такой формы ликвидации, не возникнет – никто не извлекает прямой выгоды из реорганизации, это не купля-продажа, и потому налогом процедура не облагается.
Как правильно оформить протокол о ликвидации ООО — читайте тут.
В чем особенность ликвидации ООО с нулевым балансом? В этой статье детально.
Внимание!
- В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
- Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!
- Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
-
Позвоните на горячую линию:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.