Как провести ликвидацию ООО

Законодательством РФ установлена процедура, в результате которой может быть прекращена деятельность юридического лица. Процесс ликвидации ООО является достаточно сложным, на практике это может занять полгода и больше.

Собственнику часто приходится нанимать специалистов, которые будут заниматься оформлением документов, но если придерживаться требований, установленных законодательством, можно обойтись без посторонней помощи.

В ходе ликвидации может быть контролирующим органом назначена выборочная проверка, вся информация заносится в ЕГРЮЛ. Начать процесс можно по добровольному решению учредителей, в другом случае он инициируется судом.

Предприятие может быть ликвидировано только без долгов, но если собственник видит бесперспективность решения этого вопроса, тогда закон разрешает провести реорганизацию со сменой учредителей и руководства, другими словами, совершить продажу ООО.

В этом случае бизнес продолжит свое существование. При наличии задолженностей первоочередными считаются расчеты с бюджетом.

Причины решения

Повлиять на работу компании могут факторы, связанные с различными группами, с которыми предприятию приходится контактировать в результате хозяйственной деятельности.

Так, предприятие может подвергнуться влиянию факторов:

• государственно-политических через конкурентов;
• правовых и научно-технологических через поставщиков;
• экономических и социально-демографических через потребителей;
• международных через контактную аудиторию.

Главной причиной обычно является несостоятельность, принять решение о ликвидации может предприятие-должник или суд по заявлению кредиторов.

В других случаях:

• собственник мог потерять интерес к данному бизнесу, хочет сменить вид деятельности или цели фирмы, для которой она открывалась, достигнуты;
• в учредительных документах обнаружены ошибки;
• хозяйственная деятельность не соответствует тому, что изначально было записано в Уставе;
• капитала для ведения бизнеса недостаточно;
• иных.

Инструкция

Для ликвидации предприятия в стандартном порядке существует специальная инструкция.

После принятия решения о прекращении деятельности и отстранения руководителя от обязанностей, все этапы закрытия по шагам предстоит пройти ликвидационной комиссии, она:

• в течение 3 дней собирает и сдает документы в НИ;
• письменно уведомляет налоговую о начале процесса ликвидации и делает об этом публикацию в «Вестнике ГР»;
• уведомляет сотрудников и центр занятости об увольнении, которое предстоит в ближайшее время;
• готовится к предстоящей проверке, которая может последовать от НИ;
• составляет и подает промежуточный ликвидационный баланс;
• возвращает задолженности дебиторов компании;
• при необходимости распродает имущество;
• рассчитывается с долгами перед бюджетными и внебюджетными фондами, по зарплате, различным выплатам, с кредиторами;
• оформляет ликвидационный баланс;
• подает окончательный пакет документов.

В дальнейшем предприятие будет снято с регистрации во всех фондах, исключено из ЕГРЮЛ.

После всех выплат каждому учредителю ООО будет распределена доля оставшихся активов, в зависимости от их вкладов. Также будут уничтожены все печати и штампы предприятия, закрыты банковские счета. На завершающем этапе в НИ выдается свидетельство о том, что произведена ликвидация.

Сбор документов

После принятия решения на общем собрании и составления протокола ликвидационной комиссией в течение 3 дней подготавливаются документы.

Так, ликвидация ООО осуществима при оформлении:

• решения о ликвидации, заполняемого учредителями;
• уведомления о ликвидации (ф. Р15001);
• уведомления о назначении ликвидационной комиссии (ф. 15002);
• сообщения о том, что процедура ликвидации начинается (ф. С-09-4);
• промежуточного ликвидационного баланса (ф. 15001);
• решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• уведомления об утверждении ПЛБ (ф. 15003);
• уведомлений центра занятости, сотрудников, кредиторов;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения об утверждении ЛБ;
• квитанции про уплату госпошлины в связи с ликвидацией;
• заявления о регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (ф. 16001).

Формы Р15001 и 15003 подаются в орган, где предприятие зарегистрировано. Форма С-09-4 и решение о ликвидации – в орган, где оно стоит на учете. Кроме того, о ликвидации должны быть проинформированы все государственные фонды, уведомление подается письменно в свободной форме.

Уведомления

Ликвидационная комиссия должна вовремя проинформировать участников процесса, отправив им уведомления:

Проверка и сдача баланса

Через 2 месяца после того как информация будет опубликована в «Вестнике», следует оформить промежуточный ликвидационный баланс и другие документы, для его регистрации.

Это нельзя делать, если на предприятие выехала налоговая с проверкой, которая еще не закончилась, а также в случае открытого судебного производства в отношение ООО.

Утвержденной формы по промежуточному и окончательному балансу не существует, заполняется обычный бланк, на котором бухгалтерия сдает информацию в НИ.

Ликвидатору или председателю комиссии необходимо оформить:

• уведомление (ф. Р15001);
• ПЛБ (ф. 15001);
• решение об утверждении ПЛБ.

Баланс и решение о его утверждении в НИ не подаются. Нотариусу предоставляется решение, на основании которого он заверяет форму Р15001, баланс сохраняется у ликвидатора, а уведомление сдается в НИ, она в течение 3 дней выдает свидетельство о том, что уведомление подано.

Правила ликвидации ООО

От учредителей зависит, какую форму ликвидации они выберут. Официальная ликвидация ООО на добровольных началах может быть проведена самостоятельно, для этого необходимо следовать шагам инструкции, которую можно найти в Интернете.

Процесс ликвидации ООО обычно сопровождается выездной проверкой из НИ, к ней надо подготовится. На практике ее результатом становится доначисление штрафных санкций, пени и налогов. Избежать этих неприятных обстоятельств никому не удается, но их можно предупредить.

Лучше всего обратиться в фирму, предоставляющую услуги по ликвидации ООО. Но при самостоятельном прохождении шагов процедуры необходимо уделить внимание бухгалтерской отчетности, выявить недочеты и заранее устранить их.

Кредиторская и дебиторская задолженности по возможности должны быть погашены. На дебиторскую задолженность следует обратить особое внимание, потому что каждый партнер ликвидирующейся компании знает о коротких сроках процесса.

Поэтому лучше всего востребовать долги с партнеров, за счет этого можно уменьшить кредиторскую задолженность. Если оставить этот момент без внимания, после ликвидации вернуть финансы будет невозможно.

Также можно заранее ознакомиться с бланками документов, которые придется заполнять в процессе, потому что на подачу документов предоставляется всего 3 дня. Если налоговая выявит даже незначительную ошибку, она откажется принимать документы.

Избежать сложной процедуры с документами можно только воспользовавшись альтернативным методом. Этот формальный процесс также помогает избежать проверки налоговой и увеличения кредиторской задолженности из-за различных доначислений.

Государственное подтверждение

После того как ООО рассчитается со всеми кредиторами, оно обязано подготовить пакет документов для государственной регистрации ликвидационного процесса.

Пакет документов должен состоять из:

• ликвидационного баланса;
• решения о его утверждении;
• заявления о регистрации в связи с ликвидацией юрлица (ф. 16001), его следует заверить у нотариуса;
• квитанции об оплате госпошлины (стоимость ликвидации ООО составляет 800 руб.);
• документов, которые подтверждают, что все кредиторы получили в свое время уведомление о ликвидации.

Подаются документы в НИ ликвидатором или председателем комиссии, через 5 дней орган обязан выдать свидетельство о ликвидации.

ГНИ и ЕГРПОУ

Окончательный этап ликвидации требует подачи документов в НИ, чтобы она могла исключить предприятие из ЕГРЮЛ:

• закрываются счета в банках, остается один счет для проведения ликвидационных процедур;
• подается заявление, на основании которого ООО можно аннулировать как плательщика НДС, решение выдается в течение 10 дней;
• нулевой ликвидационный баланс утверждается собственником и государственным регистратором, их подписи заверяет нотариус;
• производятся все расчеты с работниками;
• закрывается ликвидационный банковский счет;
• НИ выдает справку о том, что предприятие больше не является плательщиком обязательных сборов и налогов;
• в региональный орган МВД сдаются печати и штампы, взамен выдается справка об их уничтожении;
• документы ООО сдаются в архив, ликвидационная комиссия составляет акт передачи;
• предприятие исключается из ЕГРЮЛ, взамен выдается свидетельство о ликвидации;
• в региональный орган статистики подается финансовая отчетность.

Наличие долгов

Альтернативным способом юридически закрыть ООО является его продажа, ее можно провести, как реорганизацию, в результате чего изменятся учредители, но бизнес продолжит свое существование. Это целесообразно делать, если фирма с долгами, инициаторами являются учредители. В другом случае при принудительной ликвидации решение выносит суд.

Если проводится реорганизация, то собственность юридически:

• переходит к новому юрлицу при слиянии;
• другому предприятию при присоединении.

Название фирмы новый владелец может не менять, старые лица выходят из состава учредителей, а новые входят в него. Способ является самым распространенным, чтобы избавиться от долгов, но проблемой всегда является поиск покупателя, ее не будет только у известной фирмы, которая популярна на рынке.

Перечень документов, которые необходимы для оформления следует уточнять у нотариуса, который будет нанят для проведения сделки. После оформления документов нотариально и смены состава учредителей в НИ в течение 3 дней подается заявление (ф. Р14001), которое также заверяет нотариус.

В НИ проверяется информация об ООО, после чего новые данные в течение 6 дней вносятся в госреестр, о чем выдается свидетельство. При завершении сделки старые учредители письменно на собрании принимают решение о передаче своих долей уставного капитала новым владельцам, изменения регистрируются в НИ.

Недостатком данного способа ликвидации является то, что кроме собственности, к новому владельцу переходят финансовые обязательства предприятия-должника. Но такую сделку юридически можно завершить за 1–3 месяца, при этом финансов для ее проведения затрачивается меньше, чем при стандартном методе ликвидации.

Добровольно и принудительно

Последствия

Учредители должны знать, что с началом ликвидационного процесса к предприятию и его руководству предъявляются определенные требования:

• руководитель предприятия несет ответственность за хозяйственную деятельность, пока выполняет свои обязанности, а также после ликвидации и смены руководства, его ответственностью является настоящий и предыдущий период, когда он руководил ООО;
• ответственность учредителей – правонарушения фирмы, если они были совершены по их указаниям;
• если к правонарушениям привели указания руководителя, то закон считает это его ответственностью, владельцы долей в бизнесе не несут ответственность за его решения;
• если учредитель компании в единственном лице является ее руководителем, то он отвечает за все принятые решения, пока у него сохраняется этот статус;
• предприятие по финансовым обязательствам отвечает своими активами и имуществом, это не может быть возложено на руководителя, за исключением тех случаев, когда его решения привели к кризисной ситуации;
• учредители в результате своих противоправных действий отвечают по обязательствам фирмы материально в пределах своих долей.