В чём суть ликвидации и реорганизации

Присоединение фирмы к региональной головной организации является надежным и законным способом ее ликвидации. При этом учредители не обязаны содержать изжившую себя компанию и нести ответственность за ее работу.

Такая ликвидация организации предполагает закрытие ее как самостоятельного юридического лица и передачу всех ее активов в региональную компанию. Запись в ЕГРЮЛ закрепляет этот акт.

Такая ликвидация и реорганизация предприятия имеет смысл в том случае, если:

• фирма имеет задолженность перед государством;
• на фирму подан иск имущественного характера;
• выявление серьезных ошибок бухгалтерского учета;
• нарушения, зафиксированные Трудовой инспекцией или других государственных инспекций.

В случае реорганизации фирмы она избавляется от проверок, так как официально перестает существовать. Все документы, долговые обязательства переходят к право – приемнику. Реорганизацию компании можно оформить за 4 месяца.

Формы присоединения — слияние с группой организаций из других регионов, вливание в компанию – правопреемника. Обычно присоединение осуществляется в случае невыплаты долга.

Поэтапная реорганизация предприятия:

• запись в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации;
• предупреждение кредиторов о ликвидации должника, как юридического лица;
• публикация сообщения о принятом решении в специальном печатном органе;
• регистрация компании – правопреемника, как юридического лица в новом качестве после периода времени, отведенного законодательством на уведомление кредиторов.

Учредители ликвидируемой фирмы переходят в состав региональной компании, директор  лишается места работы. Но обычно, перед началом процесса ликвидации избавляются и от учредителей, и от директора.

Как видно, имеется два типа реорганизации:

После проведения всех процедур оформляется:

• лист об остановке деятельности компании;
• решение о реорганизации;
• запись о соединении с региональным органом;
• акт о передаче всех активов предприятию-приемнику;
• договор о присоединении.

Основные положения

Некоторые формы изменения статуса предприятия могут повлечь его закрытие, как юридического лица.

Ликвидация и реорганизация учреждения по законодательству имеет несколько типов:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Реорганизацию могут инициировать как сами учредители, так и представители государственных организаций или по решению судебной инстанции. В первом случае процесс будет добровольным, в другом – принудительным.

Если по решению суда учредители не проводят преобразование организации, то судом назначается независимый внешний управляющий, которому поручается процесс реорганизации. До момента ликвидации юридического лица он осуществляет все операции по управлению компанией, выступает в суде от имени компании, представляет разделительный баланс предприятия.

За исключением случая присоединения организации, новое формирование считается действительным с момента его регистрации в государственном реестре и занесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Итак, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или по постановлению судебной инстанции.

Обязательные действия при ликвидации компании:

• Учредители фирмы обязаны письменно уведомить государственный орган для внесения соответствующей записи о начавшемся процессе ликвидации в ЕГРЮЛ.
• Устанавливается порядок ликвидации, назначается ликвидационная комиссия.
• Ликвидатор извещает через органы СМИ о прекращении деятельности и о порядке расчета с кредиторами. Этот период длиться не меньше 60 дней.
• Комиссия составляет баланс, в котором указываются долговые обязательства и размеры активов ликвидируемого предприятия. Если долги не покрываются активами, то назначается распродажа имущества с торгов. Долги кредиторам выплачиваются в порядке очереди.
• После окончания расчетов комиссия составляет ликвидационный баланс.
• Процесс ликвидации можно считать свершившимся после записи в ЕГРЮЛ.

Нюансы процедур

Общий порядок

Законом предусмотрен  порядок проведения процесса ликвидации, которого должен придерживаться руководитель компании. Добровольная реорганизация осуществляется собственниками или их доверенными лицами, если в Положении или Уставе предприятия такие действия предусмотрены. Принудительная ликвидация проводится после вынесения соответствующего решения суда.

Изменение положения предприятия влечет за собой оформление передаточного акта, в котором отражаются вопросы перехода прав и обязанностей к приемнику, сведения о кредиторах и должниках, о долговых обязательствах.

В этом документе отражаются данные о материальном имуществе компании, о его финансах и состоянии банковских счетов. Акт и первоначальные учредительные документы являются основой для регистрации нового юридического лица.

Если путь создания нового предприятия осуществляется через процесс слияния, присоединения, трансформации компании, то ее права указываются в передаточном балансе.

Если компания разделяется или из ее состава выходит одно подразделение, то документ называется разделительный баланс. Эти документы утверждает учредитель или участники.

Долговые обязательства прекратившего деятельность предприятия переходят к новому юридическому лицу. Кредиторы могут требовать полного расчета по займу досрочно и возмещения всех убытков.

Особенности ликвидации учреждений

После принятия учредителем решения о ликвидации, определяется порядок процесса, создается ликвидационная комиссия.

Это происходит по следующим причинам:

• предприятие выполнило свои цели;
• кончился срок его деятельности, обозначенный в уставных документах;
• инициатива учредителей.

В зависимости от правовой формы организации есть отличительные черты реорганизации. В ООО за решение должны проголосовать все учредители. В ОАО голосов должно быть не менее 75%. В Уставе может быть конкретно указано количество положительных голосов. Кооператив может быть закрыт по решению его членов.

После принятия решения о реорганизации, руководитель предприятия извещает налоговую инспекцию по месту регистрации в трехдневный срок. После этого никакие действия по получению кредитов, организации филиалов производиться не могут. Если назначается внешний управляющий, то его данные указываются в госреестре.

Одновременно проводится инвентаризация имущества, сверка задолженностей, принимаются претензии кредиторов.

Сравнение схем и документов

Схема ликвидации ООО

Пример схемы реорганизации юридического лица в форме слияния:

Налоги, долги и имущество

Оптимизация налогообложения может быть одной из причин ликвидации предприятия. Комиссия, проводящая ликвидацию, делает оценку имущества, которое распродается, чтобы погасить долги по кредитам.

Ликвидационный баланс утверждает аудитор. Этот документ предоставляется в налоговый орган для снятия плательщика налогов с учета. Эта процедура совершается, когда банк официально подтверждает закрытие счетов предприятия.

Налоговый орган осуществляет проверку по задолженности перед бюджетными организациями.

Есть несколько категорий организаций:

• добросовестно платят все налоги;
• неграмотно применяют налоговое законодательство;
• не имеющие средств для налоговых выплат;
• не платят налоги.

Важные моменты реорганизации и ликвидации

Виды преобразования

Общества могут быть реорганизованы этими методами или ликвидированы в соответствии с требованиями ст. 61 ГК РФ.

Условия закрытия

Если юридическое лицо ликвидируется, то его права не переходят к другим лицам. Предприятие может быть закрыто по доброй воле учредителей или принудительно по решению суда.

Последний вариант встречается чаще, и связан он с грубыми непреодолимыми нарушениями при создании организации, с отсутствием лицензии на деятельность, с отступлением от закона.

Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, может быть объявлено банкротом.

Финальные шаги

Предприятие может считаться ликвидированным  или реорганизованным, когда все действия произведены в соответствии с регламентом, установленным ГК РФ. Закрытие юридического лица и регистрация нового предприятия завершены после внесения соответствующей записи в государственный реестр.