Как правильно провести реорганизацию и ликвидацию ООО

В процессе деятельности Общество может достичь момента, когда цели уже выполнены или предприниматель понимает, что организация приносит убыток. Тогда владелец фирмы начинает задумываться о том, как выполняются реорганизация и ликвидация ООО и стоит ли проводить процедуры.

Прекращение деятельности общества – сложный процесс, который влечет за собой ряд инспекций и проверок. Чтобы завершить операцию, предприниматель должен заранее знать, что ожидает организацию во время выполнения процедуры ликвидации или реорганизации.

Права участников

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации, во время операции должны учитываться права и интересы всех участников операции. Главный вопрос, который должен быть решен в процессе прекращения деятельности Общества, – как обеспечить права кредиторов?

Если предприниматель планирует продать организацию вместе со всеми правами и обязанностями, он должен помнить, что перевод долга возможен только после предварительного согласия владельца средств, которые организация брала взаймы. Перед выполнением процедуры потребуется уладить этот вопрос.

Если началась процедура реорганизации или ликвидации, владелец фирмы обязан в письменной форме кредиторов направить уведомление об этом всем кредиторам компании. Если операция не будет выполнена в течение 30 дней, ответственные лица могут быть наказаны.

Если в процессе выяснится, что права владельцев средств, которые были взяты компанией в долг, неоднократно нарушались, государственные органы могут признать операцию незаконной и прервать ее выполнение.

Основные схемы решения

Слияние

Слияние – это процесс, во время осуществления которого 2 или более компании прекращают функционирование, а на их месте образуется новая фирма. К ней переходят права и обязанности всех реорганизуемых компаний.

Операция выполняется с целью увеличения масштабов бизнеса или в качестве альтернативы ликвидации. Информация о компаниях исключается из Реестра. В ЕГРЮЛ вносится запись о новой организации.

Слияние проходит в несколько этапов:

Разделение

Во время выполнения разделения организаций из одного Общества образуются несколько новых. При этом компания, из которой выделились фирмы, прекращает существование. Имущество, права и обязанности разделяются между дочерними предприятиями.

Перед началом процедуры разделения учредители компании проводят учет имущества и прав фирмы, а затем составляют разделительный баланс. Он является основой для новых предприятий.

Разделение выполняется, когда учредители компании желают выполнять разую деятельность. Для выполнения процедуры в налоговую службу должны быть поданы заранее подготовленные учредительные документы компаний и заявление о желании выполнить процедуру реорганизации.

Выделение

Выделение – это процедура, во время выполнения которой из Общества выделяется новая фирма. При этом ООО не прекращает функционирование. На практике владельцы бизнеса редко прибегают к применению формы реорганизации.

К выделению компании могут привести:

• необходимость финансового оздоровления предприятия;
• наличие конфликтов между учредителями.

Некоторые владельцы бизнеса прибегают к способу как к возможности избавиться от задолженности перед кредиторами. К выделившейся фирме переходят все обязанности по возвращению долгов. В процессе выполнения операции создается новая компания, которая никак не связана с материнской организацией.

Решение о выделении может быть принято как в добровольном, так и в судебном порядке. Заявление в суд может подать государственный орган, отвечающий за предотвращение монополизации деятельности. Решение принимается с целью сохранения конкурентной обстановке на рынке.

Преобразование

Преобразование – процедура, во время выполнения которой организационно-правовая форма компании меняется. Фирма прекращает функционирование, а все ее права и обязанности переходят к организации с новой формой собственности. Процедура фиксируется в передаточном акте.

Если предприниматель задумывается о том, как выполняется ликвидация ООО путём реорганизации в форме преобразования, он должен помнить, что государство накладывает ряд ограничений на выбор новой формы собственности.

Общество может быть преобразовано в:

• хозяйственное общество другого вида;
• хозяйственное товарищество;
• производственный кооператив.

Выполняя реорганизацию в форме преобразования, предприниматель должен помнить, что требования для открытия разных форм собственности различаются. Чтобы изменить их с одной на другую, потребуется выполнить все требования, закрепленные в законодательстве.

Присоединение

Присоединение – это операция, во время выполнения которой одно Общество входит в состав другого. Права и обязанности компании полностью переходят к первой организации, а вторая прекращает функционирование. Процедура выполняется для укрупнения предприятия.

Операция выполняется в несколько этапов:

Необходимые действия при реорганизации и ликвидации ООО

Ликвидационный баланс

Во время процедуры прекращения деятельности компании ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Операция выполняется только после полного расчета с кредиторами. Размер баланса утверждается на общем собрании участников.

Информация направляется в налоговую инспекцию вместе с заявлением о желании ликвидировать организацию. Если по балансу можно сделать вывод, что задолженность осталась, регистрирующий орган не будет вносить изменения в Реестр о прекращении деятельности компании до расчета по долгам.

Распределение имущества

Имущество ликвидируемого предприятия распределяется между участниками процесса в порядке очереди. Сначала производятся расчеты с кредиторами. Только после полного погашения задолженности учредители фирмы могут разделить остатки имущества между собой. Объекты переходят от юридического лица к физическим.

Процесс часто сопровождается конфликтами между учредителями ликвидируемой организации.

Их причинами являются:

• невозможность определить состав имущества, которое предлагается к распределению;
• споры в связи с оценкой стоимости имущества.

Оценка выполняется ликвидационной комиссией на этапе инвентаризации. Передача имущества ликвидируемого предприятия физическому лицу оформляется актом приема-передачи.

Распределением имущества занимается ликвидационная комиссия.

Принципиальные отличия

Процедуры реорганизация и ликвидация похожи, но при этом кардинально отличаются друг от друга. Вне зависимости от формы реорганизации, права компании, выполнившей процедуру, не исчезают. Они переходят к другому лицу. Во время ликвидации фирма полностью прекращает свое существование. Права исчезают.