Горячая линия юридической помощи
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 110-56-12 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 317-50-97 (бесплатно)
Регионы:
8 (800) 222-69-48 (бесплатно)

помощь в подборе ипотеки
бесплатно!

  • В любом городе России
Перейти к услуге

Как правильно провести реорганизацию и ликвидацию ООО

В процессе деятельности Общество может достичь момента, когда цели уже выполнены или предприниматель понимает, что организация приносит убыток. Тогда владелец фирмы начинает задумываться о том, как выполняются реорганизация и ликвидация ООО и стоит ли проводить процедуры.

Прекращение деятельности общества – сложный процесс, который влечет за собой ряд инспекций и проверок. Чтобы завершить операцию, предприниматель должен заранее знать, что ожидает организацию во время выполнения процедуры ликвидации или реорганизации.

Права участников

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (499) 110-56-12 (Москва)

+7 (812) 317-50-97 (Санкт-Петербург)

8 (800) 222-69-48 (Регионы)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации, во время операции должны учитываться права и интересы всех участников операции. Главный вопрос, который должен быть решен в процессе прекращения деятельности Общества, – как обеспечить права кредиторов?

Если предприниматель планирует продать организацию вместе со всеми правами и обязанностями, он должен помнить, что перевод долга возможен только после предварительного согласия владельца средств, которые организация брала взаймы. Перед выполнением процедуры потребуется уладить этот вопрос.

Если началась процедура реорганизации или ликвидации, владелец фирмы обязан в письменной форме кредиторов направить уведомление об этом всем кредиторам компании. Если операция не будет выполнена в течение 30 дней, ответственные лица могут быть наказаны.

Если в процессе выяснится, что права владельцев средств, которые были взяты компанией в долг, неоднократно нарушались, государственные органы могут признать операцию незаконной и прервать ее выполнение.

Погашение долгов при ликвидации ООО

Законодательство позволяет кредиторам требовать досрочного погашения долга и возмещения понесенных убытков с владельцев предприятия, прекращающего деятельность

Основные схемы решения

Слияние

Слияние – это процесс, во время осуществления которого 2 или более компании прекращают функционирование, а на их месте образуется новая фирма. К ней переходят права и обязанности всех реорганизуемых компаний.

Операция выполняется с целью увеличения масштабов бизнеса или в качестве альтернативы ликвидации. Информация о компаниях исключается из Реестра. В ЕГРЮЛ вносится запись о новой организации.

Слияние проходит в несколько этапов:

Сбор и подготовка перечня необходимых бумаг для выполнения процесса
  • Созывается собрание. Участники выбирают форму, в которой будет осуществляться прекращение деятельности.
  • Созывается общее собрание. Совместными усилиями владельцы фирм разрабатывают Устав новой организации и утверждают передаточный акт.
  • Затем требуется подготовить уведомление о начале операции слияния. Оно направляется в государственный орган, который будет проводить процедуру.
  • Параллельно уведомляются локальные налоговые органы на территории расположения каждого реорганизуемого предприятия.
Визит в регистрирующий орган для подачи заявления После получения заявления о решении фирм объединиться, работники налоговой службы обязаны за 3 суток внести в Реестр запись о старте процедуры.
Предупреждение кредиторов о старте процесса Операция должна быть выполнена в течение 5 дней. Практика показывает, что лучше запросить уведомление на почте о вручении документа.
Размещение информации в СМИ Когда в Реестр будет внесена запись о начале процедуры, исполнительный орган каждой из компаний обязан подать сведения в журнал «Вестник». Операция должна выполняться не реже, чем 2 раза в месяц.
Получение разрешения органа, отвечающего за недопущение образования монополий Пункт следует выполнять только в том случае, если размер активов объединяемых компаний превышает 6 000 000 000 рублей. Если за одной из компаний числится нарушение антимонопольного законодательства, для выполнения операции тоже потребуется заручиться согласием органа.
Учет имеющегося имущества После начала процедуры реорганизации проводится подробная инвентаризация имеющегося имущества компаний и изучаются их обязанности. Затем проводится составление передаточного акта, который обязаны утвердить все участники процедуры.
Подготовка финального перечня требуемых бумаг Чтобы пройти процедуру государственной регистрации, владельцам реорганизуемых компаний потребуется:

  • составить заявление о желании пройти процедуру слияния и создать новую компанию;
  • предоставить протокол общего собрания, на котором присутствовали все владельцы фирм, прекращающих деятельность;
  • подготовить передаточный договор и договор о слиянии;
  • приложить ксерокопии журнала «Вестник»;
  • приложить ксерокопии документов, подтверждающих получение уведомлений кредиторами;
  • приложить чек, подтверждающий оплату госпошлины за выполнение процедуры.
Внесение изменений в Реестр
  • Заранее подготовленные документы должны быть переданы на проверку в налоговую инспекцию. В качестве заявителя может выступать один из владельцев реорганизуемых компаний.
  • В течение 5 дней после подачи заявления работники налоговой службы внесут изменения в Реестр, официально зарегистрируют прекращение деятельности реорганизуемых компаний и зарегистрируют новую организацию.
  • В этот же срок владельцы предприятия смогут получить документы, подтверждающие выполнение операций в установленном порядке.

Разделение

Во время выполнения разделения организаций из одного Общества образуются несколько новых. При этом компания, из которой выделились фирмы, прекращает существование. Имущество, права и обязанности разделяются между дочерними предприятиями.

Перед началом процедуры разделения учредители компании проводят учет имущества и прав фирмы, а затем составляют разделительный баланс. Он является основой для новых предприятий.

Разделение выполняется, когда учредители компании желают выполнять разую деятельность. Для выполнения процедуры в налоговую службу должны быть поданы заранее подготовленные учредительные документы компаний и заявление о желании выполнить процедуру реорганизации.

Выделение

Выделение – это процедура, во время выполнения которой из Общества выделяется новая фирма. При этом ООО не прекращает функционирование. На практике владельцы бизнеса редко прибегают к применению формы реорганизации.

К выделению компании могут привести:

Некоторые владельцы бизнеса прибегают к способу как к возможности избавиться от задолженности перед кредиторами. К выделившейся фирме переходят все обязанности по возвращению долгов. В процессе выполнения операции создается новая компания, которая никак не связана с материнской организацией.

Решение о выделении может быть принято как в добровольном, так и в судебном порядке. Заявление в суд может подать государственный орган, отвечающий за предотвращение монополизации деятельности. Решение принимается с целью сохранения конкурентной обстановке на рынке.

Порядок ликвидации предприятияПорядок ликвидации предприятия: подготовительная стадия, промежуточный ликвидационный баланс, завершительный этап.

С юридическими нюансами при увольнении сотрудников при ликвидации предприятия вы можете ознакомиться здесь.

Преобразование

Преобразование – процедура, во время выполнения которой организационно-правовая форма компании меняется. Фирма прекращает функционирование, а все ее права и обязанности переходят к организации с новой формой собственности. Процедура фиксируется в передаточном акте.

Если предприниматель задумывается о том, как выполняется ликвидация ООО путём реорганизации в форме преобразования, он должен помнить, что государство накладывает ряд ограничений на выбор новой формы собственности.

Общество может быть преобразовано в:

  • хозяйственное общество другого вида;
  • хозяйственное товарищество;
  • производственный кооператив.

Выполняя реорганизацию в форме преобразования, предприниматель должен помнить, что требования для открытия разных форм собственности различаются. Чтобы изменить их с одной на другую, потребуется выполнить все требования, закрепленные в законодательстве.

Присоединение

Присоединение – это операция, во время выполнения которой одно Общество входит в состав другого. Права и обязанности компании полностью переходят к первой организации, а вторая прекращает функционирование. Процедура выполняется для укрупнения предприятия.

Операция выполняется в несколько этапов:

Сбор требуемых бумаг
  • Проводится учредительное собрание. Во время процедуры утверждается договор, в котором прописываются этапы выполнения операции и оговаривается срок присоединения.
  • Затем подготавливается заявление о желании выполнить реорганизацию. Чтобы документ имел силу, его необходимо заверить у нотариуса.
Бумаги передаются в регистрирующий орган
  • Все компании, которые принимают участие в процедуре, обязаны уведомить налоговую инспекцию. На выполнение процедуры отводится 3 дня.
  • После получения заявления о желании компаний выполнить реорганизацию, налоговая служба обязана выдать свидетельство, подтверждающее начало выполнения операции. Параллельно вносятся коррективы в Реестр.
Реорганизуемые компании уведомляют кредиторов
  • На операцию отводится не больше 30 дней. Уведомление требуется направлять по почте в письменной форме.
  • Если обязательства перед кредиторами не будут исполнены в установленный срок, владельцы реорганизуемых компаний могут быть привлечены к ответственности.
Печать информации в СМИ Когда начат процесс реорганизации, Общество обязано передать информацию на печать в журнал «Вестник».
Составление акта передачи В процессе осуществления операции проводится учет имеющегося имущества и обязанностей компаний перед кредиторами. На основе данных формируется передаточный акт.

Затем созывается общее собрание, на котором:

  • корректируются учредительные документы;
  • избирается руководство предприятия, которое принимает в свой состав реорганизуемое Общество.

Решения, принятые на собрании, документируются.

Подготовка перечня документов перед подачей Чтобы налоговая инспекция внесла коррективы в документы, потребуется предоставить:

  • заявление;
  • чек, подтверждающий уплату уставного капитала;
  • учредительные документы;
  • ксерокопию страниц «Вестника»;
  • акт передачи имущества;
  • договор о присоединении;
  • документы, подтверждающие, что кредиторы были уведомлены о старте процедуры в установленный срок;
  • протокол общего собрания.
Прохождение процедуры государственной регистрации Получив документы, работники налоговой службы проводят тщательную проверку. Если нарушений не обнаружено, в течение 5 дней в Реестр вносится запись о прекращении деятельности одной организации и увеличении другой. В этот же период владельцы компаний получают документы, подтверждающие выполнение операций в установленном порядке.

Необходимые действия при реорганизации и ликвидации ООО

Ликвидационный баланс

Во время процедуры прекращения деятельности компании ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Операция выполняется только после полного расчета с кредиторами. Размер баланса утверждается на общем собрании участников.

Информация направляется в налоговую инспекцию вместе с заявлением о желании ликвидировать организацию. Если по балансу можно сделать вывод, что задолженность осталась, регистрирующий орган не будет вносить изменения в Реестр о прекращении деятельности компании до расчета по долгам.

Распределение имущества при ликвидации ООО

Когда учредитель получает часть, которая ему полагается по закону, он утрачивает права оказывать влияние на дальнейшую судьбу компании

Распределение имущества

Имущество ликвидируемого предприятия распределяется между участниками процесса в порядке очереди. Сначала производятся расчеты с кредиторами. Только после полного погашения задолженности учредители фирмы могут разделить остатки имущества между собой. Объекты переходят от юридического лица к физическим.

Процесс часто сопровождается конфликтами между учредителями ликвидируемой организации.

Их причинами являются:

  • невозможность определить состав имущества, которое предлагается к распределению;
  • споры в связи с оценкой стоимости имущества.

Оценка выполняется ликвидационной комиссией на этапе инвентаризации. Передача имущества ликвидируемого предприятия физическому лицу оформляется актом приема-передачи.

Распределением имущества занимается ликвидационная комиссия.

Принципиальные отличия

Процедуры реорганизация и ликвидация похожи, но при этом кардинально отличаются друг от друга. Вне зависимости от формы реорганизации, права компании, выполнившей процедуру, не исчезают. Они переходят к другому лицу. Во время ликвидации фирма полностью прекращает свое существование. Права исчезают.

Пошаговая ликвидация ИПНа нашем сайте содержится самая полная инструкция по пошаговой ликвидации ИП.

Как защищены права заемщиков и вкладчиков при ликвидации банка. О всех юридических тонкостях процесса — в этой статье.

Читайте также о ликвидации путем реорганизации предприятия.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Выскажите свое мнение

Имя
E-mail