Последние изменения в процедуре регистрации ООО с 2023 года

Многим людям, которые никогда не сталкивались с процедурой регистрации ООО, считают, что это достаточно просто, и все быстро проходит без каких-либо сложностей, но на деле все не так, как кажется на первый взгляд.

Для регистрации собственного ООО нужно собрать достаточно большой пакет документов, после чего заверить все бумаги у нотариуса и подать для проведения процедуры регистрации. При этом, если какие-то сведения, указанные в Протоколе или Уставе общего собрания акционеров в конечном итоге будут не устраивать государственного регистратора, все бумаги придется собирать заново.

Помимо всего прочего, произошли также массовые изменения в регистрации ООО с 2023 года, что еще сильнее затруднило процедуру оформления для многих людей.

Юридические перестановки

Начиная с 2023 года, процедура регистрации ООО стала гораздо более затратной и усложненной, но, с другой стороны, введенные изменения были сделаны с той целью, чтобы исключить возможность какого-либо мошенничества в этой области ведения бизнеса.

Учредители организации должны не только предоставить достаточно объемный пакет документов, но еще и заверить все бумаги у нотариуса. Если какая-либо информация, предоставленная государственному регистратору, окажется недостоверной, это не только приведет к отказу в регистрации, но еще и может повлечь за собой административную или даже уголовную ответственность.

Изменения в действующем законодательстве включают в себя следующее:

• теперь обязательно требуется нотариальное удостоверение факта какой-либо корректировки уставного капитала ООО или продажи его определенной части, так как некоторые компании изначально создаются на основе достаточно объемного уставного капитала, но потом в короткие сроки существенно его уменьшают;
• ведется строгий надзор за достоверностью любой информации, которая вносится в ЕГРЮЛ;
• нужно предоставить детальные сведения касательно смены юридического адреса компании;
• значительно поменялась роль руководителя компании при проведении процедуры ликвидации ООО.

Все эти нововведения делают работу фирмы более контролируемой государственными органами, что позволяет минимизировать незаконные процедуры банкротства, сделки, а также случаи обмана клиентов или партнеров организации.

Протокол собрания учредителей

Помимо того, что теперь нотариусы обязательно должны утверждать ключевые документы формируемого общества, они также обязаны решать еще целый ряд других задач, а именно:

• Нотариальные конторы получили полностью свободный доступ к информации ЕГРЮЛ, благодаря чему они могут в любое удобное время делать запрос и проверку нужных данных. Благодаря этому в процессе оформления документов нотариус самостоятельно может проверить подлинность предоставленных ему бумаг в кратчайшие сроки.
• Нотариальные конторы имеют возможность полностью контролировать процедуру корректировок в составе учредителей компании, отслеживая процесс входа и выхода вкладчиков.
• Каждая операция, связанная с долями участников в уставном капитале, обязательно должна подтверждаться в соответствующей нотариальной организации.

Последние нововведения

Новое законодательство предусматривает целый ряд изменений, связанных с работой ООО.

В первую очередь, для регистрации ООО для начала нужно подобрать для компании уникальное название, которое должно прописываться исключительно на русском языке с обязательным присутствием аббревиатуры ООО. При этом по желанию можно добавить к нему сокращение на русском или добавить дополнительное имя организации на английском языке.

При этом стоит отметить тот факт, что использовать в названии слова «Москва» или «Россия» (включая их производные) разрешается только после внесения государственной пошлины, которая в соответствии с действующим законодательством составляет 80 000 рублей.

После этого создается юридический адрес, в качестве которого может выступать место официальной прописки одного из учредителей. Если же вы собираетесь размещать юридический адрес в каком-нибудь другом городе, то это также потребует от вас дополнительных финансовых затрат, так как потребуется выплата арендодателю помещения. Также есть возможность приобретения юридического адреса, которая на данный момент стоит около 12 000 рублей в год.

Далее назначается генеральный директор, а также составляется полный перечень учредителей данного общества. Директор назначается не постоянно, и имеет срок правления от одного до пяти лет, но встречаются и такие ситуации, когда он нанимается бессрочно. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Уставный капитал можно указывать как в денежной, так и в имущественной форме, при этом сумма его должна быть не менее 10 000 рублей. Данная сумма вносится на протяжении первых четырех месяцев существования ООО.

Помимо всего прочего, для регистрации ООО теперь нужно предоставить следующий пакет документов:

• Заявление, подтверждающее желание зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью. Данное заявление должно включать в себя перечень кодов ОКВЭД, соответствующих тем видам деятельности, которыми будет заниматься регистрируемое общество.
• Если в качестве учредителя рассматривается только один человек, нужно предоставить решение о формировании ООО.
• Если в качестве учредителя рассматривается группа людей, то в таком случае предоставляется протокол и договор об учреждении.
• Устав ООО, который должен быть предоставлен в двух экземплярах.
• Квитанция, подтверждающая факт выплаты государственной пошлины (за регистрацию ООО на данный момент выплачивается 4 000 рублей).
• Документы, которые подтверждают факт наличия юридического адреса данной компании.
• Копии документов каждого из учредителей и руководителя создаваемого общества. От каждого из них требуется предоставление государственного паспорта и ИНН.
• Заявление, в котором указывается выбранная при создании ООО система налогообложения.

Инструкция по заполнению формы Р11001

Бланк формы Р11001

Как говорилось выше, заявление и остальные документы должны быть заверены у нотариуса, причем данная процедура должна проводиться только при обязательном присутствии всех членов общества. Если заявитель лично подает документы, от него требуется только предоставить паспорт, но на самом деле самостоятельная подача документов является затрудненной по той причине, что нужно самому посетить отделение налоговой инспекции, где зачастую скапливаются очень большие очереди.

После предоставления документов у государственного регистратора будет четыре дня на их рассмотрение, и при положительном решении вам должны предоставить следующие документы:

• устав ООО;
• свидетельство, подтверждающее регистрацию вашей компании;
• свидетельство, подтверждающее запись информации о вашей организации в ЕГРЮЛ;
• заявление о том, что вы переведены на выбранную вами систему налогообложения.

Главные изменения в регистрации ООО в 2023 году

В 2023 году законодатели приняли достаточно большое количество изменений, которые касаются практически всех аспектов деятельности современных ООО, но есть несколько наиболее важных моментов, которые обязательно стоит учитывать при регистрации такого бизнеса.

Вопрос о долях

У сотрудников нотариальных контор теперь есть право предоставлять все документы регистратору в электронном виде после того, как будут проделаны все соответствующие нотариальные процедуры.

При этом стоит отметить, что с 2023 года список документов, которые нужно обязательно предварительно заверять у нотариуса, несколько расширился, и включает в себя:

• Документ, подтверждающий решение общего собрания участников о расширении уставного капитала с указанием полного состава участников, которые присутствовали на собрании в процессе принятия данного решения.
• Требование одного из участников Общества, который голосовал против проведения какой-либо крупной сделки или в принципе не принимал никакого участия в голосовании о том, что у этого участника Общество выкупает его долю.
• Заявление участника Общества, подтверждающее его желание о выходе из ООО. Стоит отметить, что в качестве заявителя в процессе передачи доли или в момент оформления залога выступает нотариус, удостоверяющий проведение данной сделки, и какое-либо непосредственное участие руководителя Общества уже не потребуется. Заявление на выход из Общества оформляется на протяжении трех дней с того момента, как принимается данное решение.
• Предложения отдельных участников о продаже или безвозмездном предоставлении доли и ее прием.
• Сроки пользования преимущественного права в случае приобретения доли одного из участников. По уставу теперь предусматривается возможность установки более длительного срока по сравнению с тем, который указывается в действующем законодательстве.

Проверка данных

С 1 января 2023 года у государственного регистратора появляется возможность самостоятельно проверять достоверностью любой информации, которая предоставляется ему для включения в ЕГРЮЛ, если у него возникли какие-либо сомнения в этом факте. В частности, сомнения основываются на возражениях, поступающих от каких-либо третьих лиц.

Проверка документации осуществляется одним из следующих способов:

• проводится детальный анализ всех бумаг, предоставленных государственному регистратору;
• изучаются заявления, полученные от заинтересованных лиц, а также пояснение со стороны заявителя;
• запрашиваются разъяснения от третьих лиц, если это необходимо;
• запрашивается полный пакет необходимых справок и информации по каким-либо вопросам, которые возникают у регистратора в процессе проведения проверки;
• осматривается недвижимость, которая указывается в качестве юридического адреса компании;
• подключаются сторонние эксперты.

Если у регистрирующего органа появляются какие-либо сомнения, связанные с закономерностью проведения процедуры реорганизации или ликвидации компании, налоговая инспекция имеет право приостановить проведение этих процессов, но не более чем на один месяц.

Также стоит отметить, что с 2023 года в ЕГРЮЛ также в обязательном порядке вносится новый вид записи – это запись о недостоверности предоставленной информации. Внесение данной записи осуществляется на основании заявления, полученного от физического лица, а также по инициативе самого государственного регистратора.

Она вносится о любой организации, информация о которой в ЕГРЮЛ является недостоверной, включая данные об участниках или учредителях, юридическом адресе, номинальной стоимости и объеме долей, держателе реестра акционеров, а также сведения об исполнительном органе, включая данные паспорта физического лица.

Перед занесением данной «метки» в реестр налоговый орган обязательно должен предварительно отправить организации уведомление о том, что внесенная в ЕГРЮЛ информация оказалась недостоверной, после чего эти сведения нужно исправить на протяжении 30 дней посредством предоставления налоговой инспекции подтверждающей или недостающей документации.

Если же все-таки в ЕГРЮЛ вносится метка о том, что информация об определенной организации является недостоверной, то в таком случае в течение трех лет с даты внесения данной записи руководители и участники данного ООО потеряют право занимать руководящую должность в любой другой компании.

Помимо всего прочего, в случае регистрации предприятия с привлечением подставных лиц теперь предусматривается уголовная ответственность, наступающая с того момента, как недостоверная информация вносится в ЕГРЮЛ.

Смена адреса

С 01.01.2016 для изменения юридического адреса компания должна будет пройти двухэтапный процесс регистрации. На первом этапе предоставляется уведомление государственному регистратору, расположенному по предыдущему месту пребывания, в течение трех дней с той даты, как принимается решение.

Если данное уведомление регистрируется, то у организации есть 20 дней на то, чтобы отправить все необходимые бумаги в регистрирующий орган, расположенный по ее новому месту расположения, чтобы сотрудники данного учреждения внесли соответствующие изменения. В связи с этим процедура регистрации ООО по новому месту в соответствии с действующим законодательством занимает не менее трех недель.

Единственным исключением является смена адреса юридического лица, который расположен в месте прописки руководителя или участника данного Общества, если он имеет не менее 50% от уставного капитала.

Чтобы провести процедуру смены юридического адреса организации, в налоговую инспекцию нужно предоставить следующий пакет документов:

• копия договора, заключенного между арендатором и арендодателем;
• гарантийное письмо, которое должно заверяться, как обязательный официальный документ;
• копия свидетельства, подтверждающего право собственности на указанное имущество.

Государственный регистратор в обязательном порядке проводит тщательную проверку достоверности всех предоставленных ему бумаг, включая также обязательный осмотр объекта недвижимости с привлечением посторонних экспертов и специалистов. Помимо этого, регистрирующий орган на данный момент имеет свободный доступ к базе Росреестра недвижимости, благодаря чему проверка проводится быстрее и эффективнее.

Что важно помнить

Для успешной регистрации юридического лица и исключения каких-либо проблем в дальнейшей деятельности ООО учредителям организации нужно максимально подробно ознакомиться с особенностями действующего законодательства и запомнить основные изменения, которые могут сильно сказаться на работе компании.

В первую очередь, это относится к следующим изменениям:

• уставной капитал;
• юридический адрес;
• документов, заверяемых у нотариуса.

Требования оформления всех документов теперь стали гораздо более жесткими, что, с одной стороны, позволило исключить возможность захвата организации, а также обеспечивает более эффективный государственный контроль над работой ООО, но с другой, предусматривает теперь гораздо более значительные финансовые затраты при изменении уставной документации.

Также стоит отметить, что все сделки с долями подтверждаются только после того, как информация о них заносится в ЕГРЮЛ. При этом как заявление, так и вся документация из регистрирующих органов оформляется в электронном формате, что значительно упростило данную процедуру.

Помимо прочего, чтобы предотвратить рейдерские захваты компаний, в нормативно-правовую документацию были внесены изменения, связанные с процедурой смены участников.

Любые процессы, которые относятся к выходу учредителей из состава участников, изменения уставного капитала или продажи долей, должны проводиться под пристальным контролем нотариуса, занимающегося заверением всей документации. За счет этого существенно снижаются риски для бизнесменов, хоть и, опять же, предусматривает необходимость в дополнительных финансовых затратах.

Возможности участников

Основные изменения, связанные с возможностями участников, заключаются в следующем:

• заявление, подтверждающее желание выйти из состава участников ООО, должно иметь нотариальное заверение;
• сделки, связанные с продажей по преимущественному праву, осуществляются исключительно через нотариуса, причем оферта также должна проходить данную процедуру;
• нотариус заверяет протокол, подтверждающий увеличение уставного капитала организации;
• доля или только определенная часть доли, расположенная в уставном капитале компании, переходит к ее приобретателю только с того момента, как об этом вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В 2023 году многими предпринимателями использовалась небольшая «лазейка», которая позволяла вводить нового участника в Общество, не проводя при этом нотариальное оформление сделки. Для этого сначала существенно увеличивался уставной капитал через использование вклада того лица, которое на тот момент не являлось участником общества, а потом предыдущие участники писали заявление о том, что собираются покинуть ООО.

Теперь же, если ООО включает в себя более одного участника, решение об увеличении уставного капитала также должно обязательно заверяться у нотариуса, что значительно усложняет процедуру рейдерского захвата организации, хоть и сказывается на расходах, необходимых для совершения долевых сделок.

Стоимость нотариальных услуг на данный момент является достаточно высокой, так как средняя стоимость заверения протокола составляет около 13 000 рублей, в связи с чем нотариальное оформление нормальной сделки купли-продажи доли стало гораздо более актуальным по сравнению с процедурой ввода-вывода путем увеличения уставного капитала.