Нюансы регистрации устава ООО в 2023 году

Процесс работы юридической организации, особенно, если она имеет нескольких учредителей (участников, акционеров), нуждается в правильной организации – каждый должен знать свои права и обязанности.

Правила и порядок работы предприятия закрепляются в документе, называемом Уставом. Он является основой регулирования работы организации, определяет взаимоотношения руководства и коллектива, распределение доходов между владельцами долей и иные вопросы деятельности юридического лица.

Уставом принято считать свод нормативов и правил, который организовывает и упорядочивает деятельность предприятия. Компания не может работать хаотически: каждый, кто вложил деньги в уставной капитал, должен иметь, закрепленное в уставе право на часть дохода.

Для управленческого персонала в нем определяются полномочия и обязанности. Это документ, регулирующий коммерческую и финансовую деятельность предприятия. Регистрация устава ООО – обязательная во всех случаях.

Основные Нормы про Устав закреплены в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК), а также в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах».

В законодательстве закреплена следующая норма: юридическое лицо, осуществляет свою деятельность основываясь на уставе, либо на учредительном договоре и уставе, либо только на учредительном договоре. Некоммерческие организации могут действовать на основе устава или без устава на основе общего положения о предприятиях определенного типа.

В некоторых организациях, например АО и ООО, устав одновременно выступает и учредительным документом. В случае с ООО – это единственный учредительный документ. Юридическое лицо должно иметь устав или учредительный договор или только устав. Сразу следует отметить, что для ИП устав не нужен.

Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

Для каких предприятий нужен устав:

• для АО и ООО и их разновидностей (ОАО, ЗАО, ТОО) – обязательно;
• хозяйственные товарищества;
• производственные кооперативы;
• госпредприятия и госучреждения (например, государственные унитарные предприятия);
• общественные организации (спортивные, творческие союзы и пр.);
• международные организации.

В сфере внешних отношений устав имеет большую силу над учредительным договором, а в сфере внутренних отношений на предприятии – наоборот. Если нет учредительного договора, то устав выполняет и его функции.

Регистрация юр. лица требует составления, оформления устава и, соответственно, регистрационные процедуры для него. Предприятие невозможно создать без устава, если согласно закону он обязательный для него. Он входит в обязательный перечень документов, подаваемых в регистрационные органы.

Этот документ должен отвечать установленным в законодательстве нормам и требованиям для его содержания и оформления.

Способы разработки

В процессе подготовки и сбора документов, необходимых для регистрации предприятия, составление устава – один из самых сложных процессов. К его содержанию необходимо подойти со всей тщательностью, чтобы каждый учредитель и член предприятия имел справедливую долю и не был ущемлен в своих правах, и чтобы работа фирмы была организована оптимальным способом.

Из-за некачественного оформления регистрация может затянуться или общество может стать в ближайшем будущем нежизнеспособным. Например, если не расписать правильно порядок разрешения споров и конфликтов между членами, их полномочия, ответственность, распределение прибыли, это приведет к недоразумениям и сложным ситуациям.

Если планируется также писать учредительный договор, то сначала создается устав. В некоторых случаях он не является учредительным документом, поэтому требуется два документа. Но, как уже было сказано выше, для АО и ООО устав выполняет роль учредительного документа, поэтому достаточно его одного.

Рассматриваемый документ разрабатывается двумя способами: пишется по шаблону, используя типовые образцы документа для соответствующей формы предприятия или создается «с нуля».

Регистрация устава ООО, созданного «с нуля» ничем не отличается от процедуры для документа, написанного по шаблону.

Для первого способа достаточно взять типовый образец (скачать с интернета, купить сборник типовых документов), и по аналогии написать документ для своей организации, вписав ее реквизиты и иные данные. Также можно взять устав предприятия, регистрация которого прошла успешно и оно эффективно работает.

В шаблоны вносят индивидуальные и специфические данные для своего общества, свою регистрационную информацию. Способ подойдет при создании организаций со стандартными видами деятельности, он не требует оплаты услуг специалистов и больших затрат времени.

Второй способ применяют, когда имеющиеся шаблоны не устраивают основателей предприятия или когда оно создается для специфической деятельности: инновационные товары, оказание уникальных услуг, нестандартная схема деятельности и управления.

В этом случае разработку устава желательно поручить опытному юристу, чтобы документ отвечал нормам законодательства. Этот способ недешевый, но если над документом поработал опытный специалист, то регистрация пройдет без проблем.

Оригинальный документ выгоднее в том отношении, что можно прописывать нужные бизнесмену нестандартные позиции, например, касающиеся распределения долей, уставного капитала, ликвидации. В типовом документе может не оказаться некоторых важных моментов, что может привести к необходимости руководствоваться общими положениями законодательства о предпринимательстве, а это не всегда выгодно.

С чего стоит начать

Для создания устава необходимо определиться с его содержанием и оформлением. Заключительный этап введения его в действие – регистрация организации вместе с ним.

Основы содержания

Основа будущего документа – его содержание и структура. Эти позиции регламентируются в ФЗ №14 «Об ООО». Важный момент: новая редакция законодательства с 2023 года вводит норму о том, что не обязательно указывать данные об учредителях и номинальной стоимости их долей, хотя, как правило, эта информация указывается.

В документе необходимо указание таких данных:

• полного и сокращенного наименования ООО на русском и/или иностранном языке;
• юридического адреса;
• филиалы, представительства;
• информации о фактическом месте нахождения компании;
• о размере уставного капитала, который для ООО не может быть меньше 10 тыс. руб.;
• сведений о единоличных и коллегиальных исполнительных органах ООО, их компетенция;
• полномочий общего собрания учредителей;
• правил голосования на собраниях;
• прав и обязанностей учредителей, участников предприятия;
• отдельно указываются условия выхода из общества, передачи долей другим членам или третьим лицам;
• порядка выкупа доли и определения ее цены;
• последствий выхода из ООО;
• порядка хранения документации, передачи данных другим лицам;
• периодичности деления прибыли между участниками и отчисления в фонды общества;
• сферы деятельности компании (ее также можно обозначить общей фразой «любая деятельность не запрещенная законом»).

Требования к оформлению

Существуют унифицированные требования для оформления устава (ст.12 ФЗ «Об ООО», нормы делопроизводства), регламентирующие, как он должен выглядеть на материальном носителе.

Общие правила такие:

• Печатная форма, листы А4.
• Документ прошивают.
• Страницы нумеруют (снизу посередине листа).
• Титульный лист не нумеруется, но учитывается – нумерацию начинают со второй страницы цифрой «2».
• На титульном листе ставят подпись заявителя.
• Концы нитей приклеиваются к последнему листу пломбирующим кусочком бумаги, на котором указывают количество страниц, подпись заявителя с расшифровкой (ФИО). Стандартно пишут фразу: «прошито и пронумеровано ___страниц на___листах).
• При внесении изменений в уже существующий устав на нем ставится печать. Если же документ только создан, а фирма регистрируется «с нуля» и печати еще нет, то она не ставится.

Помимо указанных пунктов в законодательстве закреплена норма о том, что в документ вносится любая информация, важная для общества.

Порядок регистрации устава ООО в 2023 году

Регистрация типового устава ООО или созданного «с нуля» проходит в налоговой инспекции по месту юридического адреса ООО. При создании компании комплект документов, включающий и его, подается именно в этот орган. Процесс регистрации неотделим от таковой процедуры для ООО, поэтому рассмотрим их вместе, делая акцент на рассматриваемом документе.

Для процедуры необходима подготовка таких документов:

• самого устава;
• формы «заявления о госрегистрации юрлица» Р11001;
• решения или протокола собрания членов;
• письма-гарантии о том, что обществу будет предоставлено помещение с конкретным адресом, который будет его юридическим адресом после регистрации;
• договора об учреждении ООО;
• уведомление о выборе вида налогообложения;
• запроса на выдачу копии устава ООО;
• квитанций о госпошлине за выдачу копии и за регистрацию ООО.

Актуальный в 2023 году бланк заявления для регистрации ООО по форме Р11001

Регистрация устава ООО имеет такие этапы:

• распечатывание, подготовка документации для регистрации ООО. На сшивке устава ставится подпись учредителя (заявителя), решение или протокол участников подписывается ими, на запросе на получении копии ставится подпись заявителя;
• заявление по форме Р110011 заверяется у нотариуса;
• оплачивается госпошлина (около 800 руб.);
• документы подаются в ИФНС, которая должна осуществить процедуру в 5-дневной срок;
• документы с подтверждением регистрации и копию зарегистрированного устава выдают заявителю в указанный в расписке ИФНС день и время;
• после легализации устава можно изготовить печать, открыть счет и уведомить о его открытии налоговую, ФСС, ПФР.

Отдельный прием этого документа не проводится, за исключением, когда в него вносятся изменения. Устав регистрируется вместе с регистрацией общества. Он вступает в силу с момента оформления свидетельства о том, что ООО зарегистрировано. Один экземпляр с отметками налоговой возвращается заявителю – это значит, что он зарегистрирован. Другой – остается в реестре юр. лиц.

Итак, основные действия для регистрации: подача документации для регистрации ООО, и в ее составе двух копий устава, заявления, квитанции об оплате госпошлины в ИНФС. Для получения копии устава из налоговой с отметкой о регистрации необходимо написать отдельное заявление о возвращении его засвидетельствованной копии. Заявление пишется сразу при подаче документов.

Смежные детали

Параметры создаваемого общества имеют значение для устава, так как они отображаются в нем. Некоторые нюансы влияют также на процесс регистрации, например, если учредитель один, то допускается регистрировать ООО на его домашний адрес. Также существуют некоторые ограничения, связанные с учредителями.

Количество учредителей

Экземпляры и прошивка

Правила касающиеся оформления и прошивки:

• прошивку делают прочными нитками;
• желательно тщательно проверить, чтобы был прошит каждый лист во всех экземплярах;
• единого метода, как прошивать нет – главное, чтобы все листы были плотно и надежно скрепленными по порядку нумерации;
• концы нити должны выходит на последнем листе, их завязывают узлом, а сверху наклеивают пломбирующий квадратный кусок бумаги;
• печать и подписи ставят так, чтобы они были и на пломбе и на листе устава.

Экземпляры:

• Для регистрации сдают два оригинала.
• Желательно сразу сделать копии документа, они прошиваются так же, как и оригинал.
• Для себя копии можно сделать без подписей, печатей, титульных надписей. Оформление же официальных копий – обязанность налоговой, куда подаются документы на регистрацию. При этом необходимо оформить запрос на выдачу копии устава, что требует оплаты госпошлины.
• Запрос на выдачу копий в ИФНС составляется в свободной форме и подписывается руководителем компании. Если регистрация не первичная, то кроме подписи потребуется поставить печать общества.
• Копии для официальных целей также можно заверить у нотариуса – они будут иметь ту же силу, что и оригинал.

Последние изменения

При регистрации юридического лица разрешено использовать типовые уставы, эта норма закреплена на основе изменений, внесенных ФЗ №99-ФЗ от 05.05.2014 г. с новшествами от 28.11.2015 г. По состоянию на 2023 год там не предусмотрено порядка и условий выхода участника из общества, поэтому этот пункт необходимо прописывать самому.

Все изменения, вносимые в устав регистрируются в налоговой, для этого необходимо заново подавать туда обновленный документ и платить госпошлину, поэтому желательно все тщательно продумать перед его составлением.

Пример структуры Устава подает новая редакция ФЗ №14 «Об ООО» с последними изменениями от 29.12.15 г.:

• название, включая на иностранном языке, если такое будет использоваться;
• адрес: юридический, фактический;
• данные о филиалах, представительствах, если они есть;
• информация о самом предприятии: состав, органы и их компетенция, исключительная компетенция участников, порядок принятия решений (единогласный или коллегиальный);
• размер уставного капитала;
• обязанности и права, закрепленные за участниками;
• порядок у выхода из ООО;
• переход права на доли;
• правила хранения и предоставления важной информации;
• подробные данные о печати (общество может работать и без нее);
• дополнительные обязанности членов;
• максимальные границы долей участников;
• виды имущества предприятия в роли уставного баланса;
• иные положения, характерные для вида юрлица, которое создается.

С каждым годом роль типовых уставов расширялась законодательными актами. Один из таких актов – ФЗ №209-ФЗ от 29. 06. 2023 г., который закрепляет положение о том, что регистрация типового устава ООО допускает внесения в шаблонную форму необходимых изменений, индивидуальных для каждого отдельного общества.