Особенности регистрации филиала ООО

ООО является распространенной формой организации юридических лиц. Это сокращение расшифровывается как Общество с Ограниченной Ответственностью. Такое предприятие являет собой хозяйственное общество, Его могут создать (учредить) как юридические, так и физические лица (одно или несколько).

В созданной организации предусматривается уставной капитал, который делится на доли между членами этого образования. Важный момент – участники не несут ответственности по обязательствам ООО. Они подвержены рискам от убытков вследствие деятельности предприятия только в границах, выделенных им долей в объеме уставного капитала.

Рассматриваемая форма юридических лиц принадлежит к коммерческим предприятиям, то есть к таким, целью которых является получения прибыли. В случае с ООО заработанные средства распределяются согласно уставу и размеру доли между участниками предприятия.

Часто данный вид организаций осуществляет достаточно обширную деятельность, а поэтому возникает необходимость в создании филиалов. Пошаговая инструкция регистрации филиала ООО не слишком отличается от этой процедуры для полноценного предприятия.

ООО – наиболее востребованная организационно-правовая форма коммерческой организации в частном предпринимательстве. Отличия от образований с государственным и муниципальным статусом в том, что их имущество принадлежит учредителям на праве собственности, а в ООО или иных подобных товариществах участники обладают обязательственными правами.

Особенности ООО:

• Управляет организацией исполнительный орган, назначаемый учредителями, которыми могут быть и его участники, и посторонние лица.
• За членами общества сохранено право стратегического управления посредством собраний.
• Полномочия собрания членов могут расширяться ими же, в отличие от АО. Отдельным участникам может предоставляться дополнительный объем прав.
• Прибыль может разделяться между членами как пропорционально их вложениям, так и по иному, согласно уставу – последнее и следующий пункт отличает ООО от АО.
• Участник не только вправе продать или по-иному отчуждать свою долю, но и выйти из ООО и при этом потребовать уплаты стоимости своей доли или части имущества соответственно его вложению. Эта возможность должна предусматриваться в уставе.
• Участники и само общество обладают преимущественными правами приобретения долей, в случае, если член ООО намерен продать ее третьим лицам. Уставом может быть и вовсе запрещена такая продажа.

Для создания ООО достаточно, чтобы будущие его участники приняли решение, которое может выражаться в подписании Учредительного договора, в оформлении Устава, образовании органов управления и подобных действиях. Далее необходимо пройти процесс регистрации в соответствующих органах. При этом первичного размещения акций (регистрация эмиссии не требуется), как для АО.

Структура ООО:

• Участники.
• Органы управления. Обязательный: Общее собрание. Необязательный: Совет директоров или Наблюдательный совет.
• Коллегиальные необязательные (правление, дирекция) и единоличные обязательные (гендиректор, президент) исполнительные органы.
• Ревизорная комиссия – обязательная только, если число участников превышает 15 чел.
• Представительства.
• Филиалы.

Филиалы ООО служат для эффективной организации его работы, распространения деятельности на другие территории. Они обеспечивают ведения бизнеса за пределами основного места нахождения предприятия, например, в других городах страны. Следует помнить о важном нюансе в сфере налогообложения: ООО с филиалами не могут применять УСНО.

Филиал – это обособленное подразделение организации, так же как и представительство. Но первое отличается от второго объемом своих функций.

Главные детали

При открытии филиала ООО следует помнить о следующих особенностях: это коммерческая организация, цель ее деятельности – извлечение прибыли и разделение ее между участниками.

Компания имеет уставной капитал, состоящий из материальных активов, он может пополняться. Доли участников закреплены в учредительских документах. Максимальное число учредителей – 50, минимальное – 1. Организация не имеет права выставлять акции на рынках капитала.

Создавать ООО, быть его участниками, брать участие в открытии филиалов могут такие лица:

• физические лица – граждане РФ;
• юридические лица, кроме, тех которые являются ООО с одним участником;
• иностранцы, лица без гражданства, при условии получения на такую деятельность разрешения от миграционных органов;
• граждане должны быть совершеннолетними и дееспособными.

Обособленное подразделение ООО – филиал – создается для выполнения функций от имени организации частично или полностью на территориях, удаленных от ее основного места расположения. Его функциональные возможности значительнее, чем у представительства.

Порядок регистрации филиалов ООО регламентируют следующие законодательные акты РФ:

• Закон об ООО №14-ФЗ (от 08.02.1998 г. с последующими изменениями);
• Закон «О регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ (от 08. 08. 2001 г. с последними изменениями);
• Закон от 27.07.2010 N 229-ФЗ, которым внесено изменения в Налоговое законодательство и в некоторые другие нормативные акты.

Нюансы пошаговой инструкции по регистрации филиала

Для регистрации филиала ООО необходимо собрать пакет документов и предоставить его в регистрирующий орган. Филиалы иностранных организаций регистрируют специальные организации после получения разрешения аккредитирующего органа. Если же филиал будет находиться и действовать на территории страны, то он оформляется в обычном порядке с внесением изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы ООО.

Количество филиалов должно быть в обязательном порядке указано в учредительных документах (Уставе) ООО. Информация о создании подразделения компании отображается в ЕГРЮЛ.

Основываясь на предоставленных документах и заявлении, а также на решении собрания учредителей, которое закреплено в протоколе, уполномоченным органом в ЕГРЮЛ вносятся новые данные о созданном подразделении, а также осуществляется регистрация изменений в Устав.

Начиная с 2010 и в 2023 г, филиалы имеют возможность не уведомлять лично налоговиков о своем местонахождении – за них это делает ФНС по адресу регистрации головной организации. А вот регистрация в иных фондах (ПФР, ФСС) требует личного участия заявителя.

Филиал создается на основании решения учредителей, а его руководство действует на основании генеральной доверенности. Это требует отражения в уставе организации. Необходимая информация регистрируется в ЕГРЮЛ, ПФР, ФСС, данные поступают в Росстат для получения кодов статистики.

Документы предъявляются такими способами:

• лично;
• посредством доверенного лица;
• отправлением через почту с описью вложения.

Пошаговая инструкция регистрации филиала ООО включает следующие действия:

1. Принятие решения учредителей. Количество голосов «за» должно быть больше 2/3 от общего количества участников ООО, если иное не предусмотрено в Уставе.
2. Необходимо выбрать название. Но если предприятие не меняет вид деятельности, то это не требуется. Это удобно, так как подразделение выполняет функции основного предприятия и желательно, чтобы их названия были похожими. Если присваивается название, то желательно, чтобы оно отображало вид деятельности предприятия или можно присвоить нейтральное наименование, что позволит сохранить его в случае изменения вида деятельности.
3. Нужно назначить руководящего филиалом, выдать ему доверенность.
4. Разработка и утверждения положения о филиале – оно будет документом, регламентирующим его работу.
5. Оформление, подготовка и подача в ИФНС документов.
6. Подготовка и внесение в Устав изменений. Два экземпляра этого документа подаются в ИФНС.
7. Оформление и подача заявления с просьбой зарегистрировать изменения в Уставе. Заявление пишется по установленной в ИФНС форме.
8. Пакет документов предъявляется в налоговые органы.
9. Получение разрешительных документов, если принято положительное решение.

Документы необходимые для регистрации:

• Если учредитель один, достаточно его решения, если их несколько – требуется оформить протокол, подписанный всеми участниками.
• Положение о филиале. В этом документе указываются положения, на основе которых он будет действовать.
• Уведомление о внесении изменений в учредительные документы.
• Устав, где указывается филиал (один или несколько) с обозначением его названия и юридического адреса. Устав подается в двух экземплярах.
• Заявление, согласно форме 13002. Оно должно быть заверено нотариально.
• Приказ о назначении руководства, бухгалтера и присвоение им полномочий, генеральная доверенность на руководителя, его паспорт.
• Свидетельство о регистрации ООО, о постановке ее на учет и присвоении ИНН.
• Выписка из ЕГРЮЛ.

Скачать бланк уведомления от 2023 года по форме Р13002

Документы необходимо заверить нотариально и подать в регистрирующий орган (налоговою инспекцию), который в течение 5 дней примет решение о регистрации филиала и внесет соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Что важно помнить

Предпринимателям необходимо знать нюансы организационно-правовой статуса такого подразделения ООО, как филиал.

Вот они:

• Эти образования обладают правом осуществлять хозяйственную деятельность в полном объеме такого же вида, как основная организация. В то же время, они не являются самостоятельными юридическими лицами, кроме коммерческой деятельности, выполняют также и функции как представительство.
• Могут иметь обособленный или необособленный баланс.
• Полномочия руководителя определяются генеральной доверенностью.
• Филиал регистрируется в ИФНС, а потом в ФСС, ПФР.
• Организация с филиалами не может облагаться налогами по упрощенной системе.
• Госпошлина при подаче заявления не платится.

Для получения документов после регистрации желательно прийти в регистрационный орган точно в назначенное время, в противном случае, они могут быть высланы почтой, соответственно, придется ждать дольше.

Успешное осуществление регистрации подтверждается такими документами (выдаются регистрационным органом – налоговой инспекцией) таких документов:

• выпиской из ЕГРЮЛ;
• Уставом ООО, зарегистрированным с изменениями;
• уведомлением о проведенных изменениях.

Заключительная часть

После подачи документов в ФСН и получения уведомления филиал регистрируется в иных фондах и органах – ПФР, ФСС, а также ставится на учет в налоговой инспекции по месту нахождения. В обычном режиме по состоянию на сегодняшний день в 2023 г. вся информация передается ФСН в НИ в автоматически посредством межведомственного обмена информацией, и заявителю не нужно об этом беспокоиться – процедура проводится без его участия.

Если же по каким-то причинам автоматически регистрация не произошла, требуются личные действия заявителя. Итак, если филиал не поставлен на учет в ИН должным образом, туда повторно подается сообщение согласно форме С-09-3-1 по месту нахождения ООО. После этого заявителю должны выдать уведомление о постановке на налоговый учет.

В ПФР и ФСС филиал регистрируется по месту нахождения основного офиса ООО. Эти фонды нужно уведомить о филиале в месячный период с момента его создания. Под датой его создания подразумевают дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей информации.

При успешном завершении процедуры в ПФР выдают две справки. Одна из которых подается территориальному органу ПФР по месту расположения филиала. Для уведомления органов статистики нет сроков, но без этого невозможно будет зарегистрировать подразделение в ФСС, в который подаются документы от местных органов ФСС.

Пошаговая инструкция регистрации филиала ООО в иных фондах простая: подготовка (как правило, они уже есть) и подача документов.

Процедура постановки на учет в ФСС требует от заявителя подачи в фонд таких документов:

• заявления по установленной форме;
• свидетельств ИНН, ОГРН;
• документов о создании филиала (Протокол с решением о создании, Положение);
• данных о регистрации в НИ по месту расположения подразделения;
• доверенности на руководство;
• данных о банковском счете, балансе;
• уведомления от ПФР о том, что предприятие имеет статус страхователя;
• подтверждения ФСС о регистрации.

Для регистрационных манипуляций в ПФР потребуются следующие документы:

• свидетельство об учете ООО в налоговой;
• данные об учете ООО в ПФР по месту расположения основного офиса;
• документация (заверенные копии) о создании филиала (Устав, Протокол собрания участников, уведомления регистрационных органов).

ИФНС обязана зарегистрировать филиал в 5-дневной срок со дня получения заявления и документов. Заявителю назначают день, когда он должен явиться за документами, подтверждающих регистрацию.