Детали пошаговой инструкции ликвидации ООО с единственным участником

Процесс ликвидации предприятий, представленных в форме ООО, довольно сложен. Наличие одного участника немного облегчает эту процедуру, избавляя от необходимости сбора большого количества документов, а также сбора и уведомления иных учредителей. В данном случае не потребуется проведение собраний и составление протоколов по результатам принятия решений участниками.

Особенности таких фирм

Правовые нормы действующего гражданского законодательства позволяют создавать юридические лица путем учреждения их одним или несколькими участниками. В качестве единоличного учредителя может выступить гражданин или иное юридическое лицо, принявшее решение по созданию ООО.

В таком документе должны быть отражены:

• утвержденное наименование создаваемого ООО и его адрес;
• сумма уставного капитала, с указанием доли участника в нем;
• персональные данные руководителя ООО и период действия его полномочий.

Принятый документ подписывается от лица единственного учредителя.

Наиболее важным преимуществом таких компаний является возможность разрешения всех возникающих вопросов единолично, без потребности в созыве учредителей и проведении долевого голосования. Единоличному разрешению подлежит вопрос ликвидации фирмы.

Ликвидация ООО с единственным участником: пошаговая инструкция

Оформление бумаг

Законодатель установил добровольный и принудительный порядок ликвидации ООО. В принудительном порядке инициатором ликвидации выступает государственный орган, который обращается в суд с соответствующим иском. Добровольный порядок подразумевает принятие решения о ликвидации самим учредителем.

Решение о ликвидации, которое принимается единственным участником, должно содержать в себе:

• намерения по проведению ликвидации ООО;
• порядок проведения и сроки ликвидационного процесса;
• данные ликвидатора или членов ликвидационной комиссии.

В качестве ликвидатора может выступить сам учредитель, директор или главный бухгалтер предприятия, а также несколько работников.

Документ, содержащий решение единственного учредителя о ликвидации, не подлежит нотариальному заверению. Нотариальное заверение необходимо лишь в отношении протоколов общих собраний. Такое решение подается вместе с соответствующим заявлением в органы ФНС.

Форма заявления Р15001 представлена в виде многостраничного документа, который должен быть заполнен, подписан учредителем и удостоверен нотарильно.

Основные этапы

ГК определяет единый порядок ликвидации предприятий.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником состоит из нескольких этапов:

• Момент принятия и оформления решения, выбор ликвидатора или ликвидационной комиссии. В качестве ликвидатора может выступать сам учредитель, любой из сотрудников ООО или сторонние лица.
• Направление ликвидатором (председателем комиссии) нотариально удостоверенного уведомления формы Р15001 в органы ФНС, вместе с решением о ликвидации.
• Осуществление публикации, содержащей информацию о ликвидации ООО в издании «Вестник государственной регистрации», с целью удовлетворения требований кредиторов. Публикация должна быть размещена не позднее сем за 2 месяца до даты фактической ликвидации.
• Проведение выездной налоговой проверки территориальными органами ФНС.
• Подготовка промежуточной ликвидационной балансовой документации. О факте ее готовности следует уведомить ФНС заявлением формы Р15001.
• Ликвидация кредиторской задолженности в порядке очередности.
• Подготовка окончательной редакции ликвидационного баланса, его утверждение учредителем и подача в органы ФНС вместе с заявлением формы Р16001. К документам необходимо приложить справку из ПФР, а также платежный документ об уплате госпошлины.
• Снятие с налогового учета и проведение записи о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ, что выполняется через 5 рабочих дней, со дня предоставления необходимых документов в органы ФНС.

Недостаток активов для покрытия кредиторской задолженности влечет необходимость проведения реализации активов путем применения судебных процедур о признании несостоятельности.

Недостаточность средств ООО для удовлетворения всего объема требований, является основанием для инициирования процедуры банкротства.

Методы

Наличие у ООО непогашенной кредиторской задолженности в сумме, превышающей 100 тыс. руб., а также невозможность ее погашения на протяжении 3 месяцев с ранее установленной даты, является основанием для ликвидации ООО с использованием метода банкротства.

Банкротство может стать единственным способом легального прекращения деятельности компании и недопущения привлечения к ответственности ее учредителя.

Такая процедура более трудоемка и длительна, она включает в себя:

• подачу заявления;
• установление судом наблюдения;
• проведение конкурсного производства.

Менее затратным по времени станет процесс ликвидации ООО с применением метода реорганизации. Фактически у ООО изменяется лишь учредитель или генеральное руководство.

Реорганизация проводится в тех случаях, когда предприятие не имеет кредиторской задолженности и проблем с общеобязательными платежами. В исключительных случаях новое руководство принимает на себя финансовые обязательства ликвидируемого предприятия.

При реорганизации первоначальный участник выходит из ООО, а новый учредитель входит в его состав. Для надлежащего оформления потребуется предоставление в органы ФНС выписки из ЕГРЮЛ, ИНН первоначального и текущего учредителя, новая редакция устава и документ, являющийся подтверждением оплаты госпошлины.

Важные вопросы

Нераспределенная прибыль

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником включает в себя этап выплаты нераспределенной прибыли. Такая прибыль может быть образована по завершению погашения кредиторской задолженности. Ее выплата осуществляется участнику ООО.

Первоочередной выплате подлежит распределенная прибыль, а средства, оставшиеся нераспределенными, выплачиваются в самом завершении.

В тех случаях, когда нераспределенная прибыль не может быть выплачена в денежной форме, участник наделяется правом ее получения имуществом. Имущество, которое принадлежит ликвидируемому ООО относится к активу баланса, сумма нераспределенной прибыли и средства уставного капитала числятся в пассивной его части.

Прекращение деятельности ООО может быть осуществлено только с того момента, когда ликвидационный баланс будет сдан в ИФНС нулевым. Именно поэтому невозможность осуществления выплаты нераспределенной прибыли участнику в денежном эквиваленте может быть исправлена путем передачи ему имущества, находящегося на балансе ООО.

Передача такого имущества позволяет свести пассивы ООО к нулю.

Финансовые нюансы

Положения ГК определяют очередность выплаты задолженности кредиторам. Наличие кредиторской задолженности у ООО является основанием для ее погашения с того времени, как промежуточный ликвидационный баланс прошел утверждение.

• в первую очередь погашаются обязательства, связанные с возмещением долгов по компенсации вреда нанесенного жизни и здоровью граждан, причиненных им моральных страданий и т.д.;
• кредиторами второй очереди выступают граждане, находившиеся с ООО в трудовых отношениях, а также авторы инновационных проектов;
• участниками третьей очереди выступают залоговые кредиторы по займам, которые обеспечены имуществом;
• в четвертую очередь удовлетворяются требования бюджета и внебюджетных фондов;
• иная кредиторская задолженность отнесена к пятой очереди и удовлетворяется последней;
• удовлетворение требований кредиторов каждой последующей очереди осуществляется при условии полного исполнения обязательств перед кредиторами текущей очереди.

Увольнения

Ликвидация ООО влечет за собой необходимость увольнения его сотрудников. Принятие решения о ликвидации влечет назначение стороннего ликвидатора, что является основанием для прекращения трудовых правоотношений с руководителем ООО.

Такой руководитель вправе прекратить трудовые отношения по собственному желанию, путем подачи соответствующего заявления либо быть уволен приказом ликвидатора. Причиной увольнения в трудовой книжке станет ликвидация организации, что предусмотрено п. 1 ст. 81 ТК РФ.

На основании этой же правовой нормы будет уволен и остальной трудовой персонал ООО. Выплата вознаграждения за труд и соответствующие компенсации будут проведены первоочередно.

В тех случаях, когда директор ООО и ее собственник являются одним человеком, то заработная плата директора будет выплачена ему на общих основаниях, а расчет ООО с учредителем проведен лишь в том случае, если компания будет иметь для этого средства и имущество после погашения всей задолженности перед кредиторами.