Главные детали ликвидации путём слияния

Реорганизация ООО путем слияния с другими компаниями является одной из форм его ликвидации, при которой происходит прекращение деятельности участвующих в слиянии организаций и передача всех имущественных прав и обязанностей вновь созданному Обществу.

Этот способ закрытия предприятия предназначен для укрупнения бизнеса. Однако, практика показала, что возможно его использовать также и для решения проблемы, при которой необходима ликвидация действующей фирмы в ускоренном порядке, даже при существовании долгов перед бюджетом и другими кредиторами.

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

Подготовка бумаг

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает перечень документов, которые необходимо подготовить и предоставить в местный налоговый орган по месту каждого предприятия:

• заявление-уведомление о начале слияния ликвидируемого предприятия;
• совместный договор о слиянии участвующих ООО;
• решение о слиянии, принятое на общем собрании участников процедуры;
• сообщение по форме С-09-4;
• протокол общего собрания;
• заявление на регистрацию нового ООО по форме;
• передаточный акт для нового Общества;
• Устав вновь образованного предприятия взамен закрытых;
• копии публикаций о реорганизации из «Вестника государственной регистрации»;
• документы, подтверждающие получение кредиторами сообщений о ликвидации компании;
•  об уплате госпошлины в сумме 4000 руб.

Заявление на регистрацию общества путем слияния по форме 12001 должно быть нотариально заверено. Для этого необходимо будет иметь с собой учредительные документы всех компаний, свидетельства о их регистрации, подтверждение действующих руководителей и выписки из ЕГРЮЛ.

В процессе проведения реорганизации ИФНС может востребовать предоставление других официальных бумаг, например, согласие антимонопольного органа на ликвидацию ООО. Это необходимо будет сделать.

Процедура ликвидации путем слияния

Основные этапы

Важные моменты

Закрытие юридического лица в срочном порядке при существующей задолженности перед государством или кредиторами может быть проведена посредством присоединения или слияния с другими фирмами и выгодно отличается от существующих форм ликвидации.

• Основное отличие такого вида ликвидации от официального закрытия предприятия состоит в том, что при слиянии ООО исключается из ЕГРЮЛ, однако, все его права и обязанности переходят к законному правопреемнику, который расплачивается за долги ликвидированного предприятия.
• Реорганизация посредством слияния или присоединения отличается от продажи компании тем, что при продаже ООО остается в ЕГРЮЛ без изменения, а меняется лишь владелец купленной организации. В то же самое время бывший хозяин уже не имеет к ней и ее имущественным обязательствам никакого отношения.

Срок процедуры слияния от начала до конца занимает в среднем 2 месяца после уведомления налогового органа в должном порядке о принятом на собрании акционеров решении.

Чтобы реорганизация была одобрена налоговым органом и проведена успешно, необходимо в процессе ее проведения соблюсти некоторые правила:

• в течение трех дней с момента принятия решения, зафиксированного протоколом общего собрания, уведомить местный налоговый орган, территориальный пенсионный фонд, внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации ООО;
• сообщить всем кредиторам письменно с уведомлением о принятом решении и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации», как минимум, два раза;
• провести сверку взаиморасчетов с пенсионным фондом и получить справку.

Подтверждением о закрытии ООО и прекращении его деятельности являются:

• свидетельство о ликвидации;
• уведомление о снятии с учета в налоговой службе;
• выписка из госреестра, в котором сказано, что данное Общество имеет статус недействующего.

Уплата налогов

При слиянии организаций вновь созданное Общество отвечает за перешедшие ему долги. Согласно ст. 50 НК РФ это также относится и к уплате налогов и сборов реорганизованных компаний. Переход обязательств к правопреемнику не зависит от того, были они ему известны до завершения процедуры слияния или нет.

Сроки для исполнения налоговых обязательств не меняются, несмотря, на проведение реорганизации. Штрафы и пени также переходят к правопреемнику, а переплата по налогам подлежат возврату или учитываются в счет будущих платежей.

Так как ликвидация Общества очень часто влечет за собой внеплановую выездную проверку, которой подлежит период не более трех предыдущих лет, то правопреемник в праве ознакомиться с результатами проведенной проверки независимо от того, завершена реорганизация или нет.

Законодательство

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Нарушение правил бухгалтерского учета и предоставления обязательной отчетности в налоговый орган согласно ст. 15.11 КоАП РФ влечет наказание должностных лиц в виде административного взыскания.

Плюсы и минусы

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

• Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
• Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
• Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
• Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
• Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Однако, такой способ закрыть предприятие в некоторых случаях может привести бывших владельцев к субсидиарной ответственности своим личным имуществом за нарушение закона. Поэтому необходимо тщательно все взвесить, прежде, чем принимать решение.