Условия ликвидации ООО с двумя учредителями

Процедура закрытия компании может быть проведена при любом количестве учредителей. Чем меньше их количество, тем проще будет договориться по основным моментам. В остальном ликвидация происходит в соответствии с действующим законодательством. Для того, чтобы не возникло проблем необходимо знать о пошаговой инструкции данной операции.

Ликвидация ООО с двумя учредителями осуществляется в соответствии с Ст. 61 ГК РФ. Учредители организации должны прийти к единогласному решению о ликвидации.

При отсутствии консенсуса один из участников процесса может обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлении о закрытии. Данный способ несколько дороже и влечет за собой ряд проблем, поэтому при ликвидации желательно сойтись во мнениях.

Образец решения о ликвидации

Важные детали процедуры

Документация и закон

Перед началом ликвидации необходимо собрать следующий пакет документов:

ОГРН;
справка из ЕГРЮЛ;
договор об учреждении предприятия;
устав организации;
печать ООО;
сведения о ликвидаторе;
ИНН каждого члена ликвидационной комиссии;
справка об оплате госпошлины.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или специально уполномоченных органов. Учредители обязаны сформировать ликвидационную комиссию и установить порядок ликвидации в соответствии с основными нормативно законодательными актами. В большинстве случаев назначается один единственный ликвидатор.

Для подачи заявления в налоговые органы требуется предоставить следующую документацию:

решение о закрытии ООО;
заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.

Справка p15001

Пример заполнения Р15001

Общие этапы

Ликвидация ООО, если есть два учредителя осуществляется по следующим причинам:

По решению учредительского совета	Прекращение деятельности в этом случае происходит на добровольных началах.
В результате банкротства предприятия	Закрытие может быть добровольным или принудительным (по решению судебных инстанций). Иск могут подать кредиторы, представители налоговых органов или органов контроля.

Для ликвидации организации необходимо согласие всех учредителей. Сама процедура регламентируется действующим законодательством РФ.

Общие этапы ликвидации имеют следующий вид:

проведение учредительского собрания, на котором применяется решение о закрытии компании;
назначение комиссии по ликвидации с назначением председателя;
предоставление актуальной информации в органы государственной регистрации, в налоговую и специальные фонды;
публикация объявления в СМИ с указанием реквизитов;
проводится инвентаризация всех материальных и товарных ценностей;
информируются все кредиторы и другие заинтересованные лица;
работники предприятия увольняются в соответствии с ТК РФ;
происходит снятие с учета Фонде социального страхования в связи с осуществленными увольнениями;
составляется ликвидационный баланс, который направляется в налоговые органы;
осуществляется расчет с основными займодателями путем продажи активов предприятия;
оплачиваются все налоговые сборы и предоставляются соответствующие декларации в налоговые органы и Пенсионный Фонд;
сдаются в архив документы, подтверждающие выплату всех задолженностей по заработной плате;
уничтожается печать;
закрываются все расчетные счета;
распределяется оставшееся имущество между учредителями;
происходит получение свидетельства о закрытии организации.

Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ

Если происходит ликвидация предприятия, которое имеет филиалы и любые другие дочерние структуры, то необходимо вывести филиалы из состава организации.

Написание протокола

Закон не предусматривает унифицированную форму протокола, поэтому учредители организации могут разработать документ в самостоятельном порядке. Несмотря на это существует перечень обязательных к заполнению реквизитов. Бланк протокола о ликвидации можно запросить в налоговой службе.

Оформлением протокола занимается секретариат общего собрания, а ответственным за само мероприятие назначается председатель. Документ включает в себя повестку дня и дополнительные вопросы.

По каждому из них могут выступить все участники собрания и высказать свои пожелания. После того собрание проводит голосование и выносит вердикт.

Протокол собрания учредителей

В протоколе указывается:

кто выступал и по какому вопросу;
высказанные пожелания.

Касаемо ликвидационного совета, он может быть сформирован из одного или нескольких участников. При этом законодательство не запрещает включать в комиссию тех представителей, которые не являются непосредственными учредителями организации. После утверждения совета, к нему переходят все обязательства по ликвидации.

Согласование балансов

Форма бухгалтерского отчета, представленная в виде промежуточного баланса, должна содержать в себе следующие положения:

требования, предъявляемые со стороны кредиторов;
итоги их рассмотрения;
полный перечень удовлетворенных судом требований каждого займодателя.

Действующее законодательство не предусматривает наличие индивидуального бланка для составления ликвидационного баланса, поэтому необходимо применять стандартную форму отчетности, которая имеет соответствующую пометку «Ликвидационный баланс».

Промежуточный баланс должен согласовываться всеми участниками ООО, которые выдвинули решение о закрытии организации.

После оформления документации необходимо осуществить следующее:

отправить необходимые документы в федеральные налоговые органы;
отправить уведомление по форме Р15001, которое было предварительно заверено нотариусом;
оправить промежуточный баланс и протокол собрания учредителей;
рассчитаться со всеми займодателями.

Подача документации в налоговые органы осуществляется не ранее сроков выполнения выездной проверки. После ее окончания учредителям будет выдан специальный обходной лист. Помимо прочего необходимо предоставить в органы государственной регистрации всю информацию по застрахованным лицам.

Согласование ликвидационного баланса должно быть осуществлено только после расчета с займодателями по всем финансовым обязательствам. В состав информации, которая содержится в балансе, должны быть включены данные об имуществе организации, оставшемся после выполнения всех обязательств.

Финальный вариант ликвидационного баланса не должен отличаться от промежуточного в разделе активов и задолженности. В обратном случае государственная регистрация прекращения деятельности организации будет аннулирована.

В остальном требования к ликвидационному балансу идентичны требованиям промежуточного. Согласование со всеми участниками ООО происходит по общей схеме в соответствии с нормативными законодательными актами.

Уставный капитал при ликвидации ООО согласно законодательства распределяется между участниками предприятия пропорционально либо по договоренности.

Правовые аспекты принудительной ликвидации разъяснены в этой статье.

Схемы ликвидации ООО с двумя учредителями

Ликвидация ООО, если есть два учредителя, может быть осуществлена как по их общей инициативе, так и по решению высших судебных инстанций. Стоит отметить, что государственная регистрация лиц и внесение информации о ликвидации в ЕГРЮЛ происходит под надзором Федеральной Налоговой Службы в соответствии с ФЗ №129.

Письмо в ФНС

Существуют следующие схемы ликвидации юридических лиц с 2-мя или более учредителями:

Добровольная ликвидация	Данная процедура прекращения деятельности включает в себя следующие этапы: вынесение единогласного решения всеми участниками предприятия и формирование специальной группы для ликвидации с передачей ее членам всех соответствующих полномочий; уведомление органов государственной регистрации о принятом решении в течение трех суток с момента получения документации по процессу органами налогового обеспечения. Уведомление происходит по формам Р15001 и Р15002 (о создании специальной ликвидационной группы); к вышеуказанным документам прилагается общий протокол собрания учредителей; внесение информации о начале ликвидационной процедуры в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней; размещение сведений о процессе в специализированных СМИ – в публикации указывается факт ликвидации, а также время для удовлетворения требований займодателей; описание активов и извещение в письменной форме основных кредиторов; формирование промежуточного баланса и проведение расчета с кредиторами; формирование окончательного баланса и разделение оставшихся активов между участниками.
Реорганизация	В рамках реорганизации происходит передача прав на организацию другим лицам. В процессе слияния образуется одно новое юридическое лицо, а при присоединении – к основной организации примыкают дочерние с передачей прав и обязанностей под полномочия головной компании. Решение о реорганизации принимается также на общем собрании учредителей. Информация о прекращении деятельности передается в уполномоченные органы только после подписания официального договора и формирования нового Устава.
Смена руководящего состава или продажа	При смене руководящего состава предприятия происходит практически то же самое, что и при продаже. Последнее осуществляется посредством подписания договора купли-продажи. После перечисления покупателем требуемой суммы, продавец должен передать все права и обязательства новому владельцу. Смена совета директоров осуществляется при помощи отчуждения одной или нескольких частей предприятия. После подписания договора купли-продажи одной из долей определяется новый руководящий состав и назначается главный бухгалтер.
Банкротство	Данный процесс является наилучшим способом закрытия организации с двумя учредителями. Согласно действующему законодательству организация может быть признана банкротом только в случае выполнения следующих условий: общая сумма задолженности составляет более 100 000 рублей; должник должен погасить все требования займодателей в течение 3 месяцев. К основным преимуществам процедуры стоит отнести: возможность сохранения активов компании; освобождение учредителей и бухгалтера от ответственности перед налоговыми органами; удовлетворение всех обязательств по задолженностям в рамках законодательства РФ.

Пример ликвидационного баланса призван помочь собственникам компании корректно заполнить документы для ликвидации.

Полномочия госорганов при выездной проверке при ликвидации ООО рассмотрены здесь.

Образец искового заявления о ликвидации фонда можно посмотреть по ссылке.