Как совершается ликвидация ООО с долгами

Зачастую под ликвидацию подпадают те компании, которые не приносят прибыли или не могут выполнить свои обязательства. Этот процесс имеет множество тонкостей и нюансов.

Основные схемы

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Существует две основные схемы ликвидации общества с долгами:

Принудительно

Этот метод используется для закрытия компании без инициативы ее участников. Чаще всего он применяется при выявлении «однодневок» или оформлении организации на фиктивных руководителей.
Под последними подразумеваются лица, которые не осуществляют никакой деятельности на предприятии, а лишь числятся в штате. При этом прошлые владельцы ООО всеми силами избегают ответственности, обосновывая свои действия наличием новых руководителей.
Однако попытка продать или передать управление компанией третьим лицам, чтобы не выполнять свои обязательства, не приведет к успеху. Дело в том, что за долги предприятия могут отвечать его бывшие участники. Кроме того, в таком случае закрытие предприятия занимает больше времени, ведь налоговая инспекция исключит предприятие из ЕГРЮЛ только после проведения всех проверок.
Для «однодневок» такой вариант ликвидации также несет угрозу. Долги компании будут возложены на реальных учредителей, а при переходе ответственности в разряд субсидиарной сумма обязательств вырастет в десятки раз, по которым основатель будет отвечать свои имуществом.

Добровольно

Добровольная ликвидация заключается в объявлении предприятия банкротом.

Для этого его учредителям нужно:

составить ликвидационный промежуточный баланс;
обратиться в Арбитражный суд;
представить несколько кандидатур на должность арбитражного управляющего.

При этом вероятность того, что арбитражный управляющий сможет привлечь основателей к субсидиарной ответственности, незначительна, а значит, после списания долгов ООО процедура банкротства пойдет по ускоренному плану. Таким образом, такой метод ликвидации имеет самый благоприятный исход для учредителей предприятия.

Полная схема процедуры банкротства подразумевает подачу заявления о признании банкротом в Арбитражный суд. При этом в качестве истца может выступать как кредитор предприятия, так и участник организации. Для решения проблемы суд назначит финансовое оздоровление компании или внешнее управление.

Преимущества

Преимуществом добровольной ликвидации является то, что она проводится с соблюдением всех законодательных норм. При этом все выявленные ликвидатором или ликвидационной комиссией долги будут выплачены. Расчет осуществляется в согласии с составленным списком кредиторов, которые письменно уведомляются о закрытии фирмы.

Объявление ООО банкротом является единственным способом выхода из тяжелой ситуации. Если провести эту процедуру вовремя, можно свести к минимуму затраты и ответственность.

Нюансы ликвидации

Но чтобы воспользоваться всеми преимуществами ликвидации ООО с долгами, необходимо правильно закрыть предприятие. Эта процедура имеет множество тонкостей и нюансов, несоблюдение которых может привести к преследованию налоговой комиссией и ответственности по обязательствам всем своим имуществом.

Продажа

Один из способов ликвидировать предприятие с долгами — продать его другому руководителю. В результате этой процедуры новому управленческому составу нужно рассчитываться с долгами.
На практике такой способ ликвидации не поможет избежать ответственности по обязательствам. К тому же, практически невозможно найти человека, который согласится выкупить «тонущее» предприятие с огромными долгами и вести дела в согласии с действующим законодательством.
В результате такая процедура заключается в назначении номинального руководителя, который лишь числится в штате, но не ведет никакой деятельности.
Как только налоговая инспекция начнет проверки задолжавшего ООО, этот человек будет всячески себя выгораживать, а значит, внимание органов сосредоточиться на бывших учредителях общества. Государство привлечет их к субсидиарной ответственности ввиду уклонения от выполнения обязательств.
Таким образом, ликвидация ООО с помощью продажи не рекомендуется по причине незаконности подобных действий. Кроме того, этот способ не поможет бывшим учредителям избежать ответственности.

Реорганизация

С помощью реорганизации предприятия также можно избавиться от долговых обязательств. Для этого компания сливается с другой фирмой, которой переходят все права и задолженности.

Однако такой метод имеет две особенности:

слияние может быть остановлено кредиторами, которые требуют выплатить все долги;
фирма-приемник, которой перешли все долги, может отказаться отвечать по обязательствам, а значит, наступит субсидиарная ответственность для владельцев реорганизуемого предприятия.

Банкротство

Под банкротством подразумевается невозможность предприятия погасить свои долги собственными силами. Оно бывает упрощенным и полным.
В первом случае учредитель или участник ООО обращается в Арбитражный суд и предоставляет список кандидатов на должность арбитражного управляющего. Его основной задачей является ликвидация ООО.
При полном банкротстве предприятия в суд обращается один из кредиторов со списком кандидатов на должность арбитражного управляющего. В таком случае назначенное лицо сначала будет наблюдать за действиями учредителей предприятия с целью выявить ошибки руководства.
Также он предложит варианты выхода компании из кризиса и выплаты долгов. Для учредителей общества лучше ликвидировать предприятие с помощью упрощенного банкротства.
Хотя участники организации отвечают по долговым обязательствам в соответствии с размером своих долей, при выявлении вины руководителя предприятия или учредителей в возникшем кризисе, на них будет возложена субсидиарная ответственность.
Другими словами, они будут отвечать по обязательствам всем личным имуществом. Стоит отметить, что при самостоятельном назначении обществом арбитражного управляющего, он в большинстве случаев не может найти подтверждение вины руководителей ООО.
Если руководитель и учредители организации попробуют уклониться от выполнения своих долговых обязательств, кредиторы на основании судебного постановления будут разыскивать их своими силами или с помощью правоохранительных органов. В таком случае велика вероятность наступления субсидиарной ответственности.

Варианты платежей

Согласно Налоговому кодексу, в обязанности ликвидационной комиссии входит погашение задолженности перед налоговой. Если на счету ООО недостаточно средств, для погашения долгов используются выручены с продажи имущества деньги.

Однако процедура ликвидации вносит свои исправления в сроки уплаты налогов. Дело в том, что налоговая инспекция также является кредитором по отношению к обществу, а значит, выполнение обязательств осуществляется в соответствии с указанной в ст. 64 ГК очередью. В этом списке она находится на четвертом месте, в результате чего у ООО может быть недостаточно средств для расчета с инспекцией.

Обратите внимание: налоговая не может препятствовать ликвидации общества (статьи 46, 47 НК РФ), однако имеет право провести повторную проверку.

Погашение перед кредиторами производит ликвидационная комиссия на основании ликвидационного баланса. Выплаты осуществляются в соответствии с указанным в законе порядком. Если имущества ООО недостаточно для погашения долговых обязательств, оно распределяется пропорционально заявленным кредиторами требованиям.

Выплаты при ликвидации организации идут в третьей очереди платежей.

Как проводится публикация сведений о ликвидации юридического лица — читайте здесь.

Задолженность перед бюджетом является задолженностью четвертой очереди. При этом у государственных органов нет права злоупотреблять своей власти с целью осуществления выплат перед кредиторами второй или третьей очереди. Долги перед бюджетом погашаются из ликвидационного баланса.

После выплаты кредиторской задолженности оставшееся имущество распределяется между учредителями ООО. Сначала выплачивается не распределенная прибыль, после чего разделяются остатки материальных средств соразмерно долям участников. Однако они могут понести убытки, связанные с деятельностью общества. Их размер равен вкладу, внесенному участником в уставный фонд.

До окончания ликвидации организация обязана выплатить сотрудникам зарплату, компенсации и выходное пособие. Если эта задолженность не погашена, работники становятся кредиторами второй очереди.

Выплаты им осуществляются с помощью продажи имущества предприятия. Обратите внимание: обязательства считаются выполненными, если их не признала ликвидационная комиссия или кредитор не обратился с соответствующим заявлением в суд.

ООО считается ликвидированным только после получения свидетельства

Запасные методы

Кроме указанных методов ликвидации общества с долгами, существуют и другие способы. К примеру, вы можете воспользоваться «мнимым» закрытием, при котором меняется состав ответственных лиц. Этот метод запрещен законодательством, так как не является способом ликвидации.

От долгов можно избавиться с помощью отчуждения доли. Для этого необходимо найти новых участников, которые выкупят долю в уставном капитале. Бумаги можно оформить у нотариуса.

С точки зрения экономии средств самым выгодным способом является изменения состава участников и руководителя. В таком случае обязательства переходят на новый управленческий состав.

Методы реорганизации, такие как слияние или присоединение, также запрещены законодательством. В таком случае обязательства передаются приемникам, а в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации ООО.

Лучше всего использовать законные методы, такие как объявление юридического лица банкротом, добровольная ликвидация или обычное закрытие предприятия с помощью налоговой инспекции.

Пошаговая инструкция

Ликвидация общества с долгами проводится в 5 этапов. Сначала на общем собрании принимается решение о ликвидации. В документе нужно указать результаты голосования учредителей и лиц, которые вошли в состав ликвидационной комиссии. Правило применимо и к состоящим из одного участника обществам.

Кроме вышеуказанного документа необходимо подать:

уведомление о принятии соответствующего решения по форме 15001;
назначение ликвидатора по p15002.

Они должны быть заверены нотариально. Также необходимо сообщить кредиторам о начале процедуры по форме С-09-4 в течение двух месяцев.

Затем в течение 3 дней нужно отправить соответствующее заявление в фонды, а формы 15001 и 15002 подать в налоговую. Спустя три дня ЕГРЮЛ выдаст свидетельство о ликвидации.

Затем в налоговую, которая зарегистрировала ООО, подается сообщение по форме и решение о ликвидации. Также организация обязана уведомить ПФР и ФСС.

На третьем этапе предприятие публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Общепринято публиковать уведомление после получения свидетельства из ЕГРЮЛ, но законодательство не запрещает делать эти шаги одновременно.

Пятый этап заключается в составлении и документальном утверждении ПЛБ. Протокол собрания должен быть подписан учредителем или организацией, которая принимает решение о закрытии предприятия. После этого составляется уведомление об утверждении ПЛБ по форме 15003, подписанное заявителем и утвержденное нотариально.

Затем в регистрирующий орган отправляется соответствующее уведомление.

Для этого нужно:

заявление по форме 15003;
ПЛБ;
решение об утверждении ПЛБ;
подтверждение публикации в «Вестнике».

После этого составляется и утверждается ликвидационный баланс, в котором наглядно демонстрируется состояние имущества организации после уплаты долгов. Затем подготавливается заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме 16001 и заверяется нотариусом.

Существуют несколько видов ликвидации юридического лица. Принудительная и добровольная — являются основными.

Главные этапы процесса ликвидации организации доступны по ссылке.

Как происходит ликвидация фонда — читайте в статье.

Для завершения процедуры нужно подать:

ЛБ;
решение об утверждении ЛБ;
форму 16001;
подтверждение уплаты госпошлины (выплачивается ликвидатором);
уведомление о вручении кредиторам сообщений о начале закрытия организации.

Внимание!

В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
Позвоните на горячую линию:
- Москва и Область -
- Санкт-Петербург и область -
- Регионы -

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.