Как совершить ликвидацию ООО через продажу

Продажа фирмы является альтернативой в ликвидации хозяйствующего субъекта. Такой метод широко применим в тех случаях, когда деятельность компании была не слишком обширной, а также тогда, когда предприятие имеет нулевой баланс, не является должником, ни перед кредиторами, ни перед налоговыми органами, ни перед внебюджетными фондами.

Такая ликвидация происходит путем назначения нового директора и полной замены состава учредителей. В дополнение к этому, изменения могут коснуться наименования компании и ее юридического адреса.

Особенности процедуры

Факт продажи предприятия не всегда означает его полное прекращение, но и в тех случаях, когда компания продолжает свою деятельность под руководством нового собственника, применяется понятие ликвидации.

В действительности же происходит простая передача прав и обязанностей третьим лицам, что проявляется в смене руководства и представительства компании. Таким образом, основным показателем выступает лишь смена собственника.

Ликвидация ООО через продажу имеет круг преимуществ, основными из них являются:

• Наличие у текущих владельцем хозяйствующего субъекта легитимных оснований для решения существующих сложностей, связанных с исполнением налоговых обязательств, погашением платежей во внебюджетные фонды и кредиторской задолженностью. Данный способ ликвидации позволяет сделать кредитную историю чистой.
• Отсутствие проверки налоговым органом, что позволяет избежать сложностей, возникающих с контролирующими структурами при проведении ликвидационных процедур.
• Наиболее кратчайшие сроки проведения ликвидационного процесса. Юристы, имеющие опыт в сделках данного типа, способны подготовить документацию и осуществить переоформление на протяжении пары недель, что в 8-10 раз меньше средних временных затрат на проведение официальной ликвидации.

Законодатель предоставил возможность хозяйствующим субъектам самостоятельно определять варианты дальнейшего стратегического развития, что позволяет выполнить продажу компании даже при наличии у нее задолженностей.

Детали

Преимущества и необходимые бумаги

Процедура ликвидации всегда сопровождается финансовыми затратами. Ликвидация ООО через продажу является наименее затратным видом закрытия субъекта предпринимательства. Такой метод предполагает смену директора, личности главного бухгалтера и руководящего состава. В процессе продажи происходит переход прав и обязанностей от текущего собственника к новому.

Прежний владелец прекращает нести ответственность за деятельность ООО с момента его продажи. Привлечение к ответственности прежнего собственника возможно лишь в тех случаях, когда нарушения в деятельности предприятия будут выявлены за тот период, когда ООО принадлежало ему. Ответственность может быть определена исключительно в судебном порядке.

Сделки, связанные с продажей предприятий могут обжаловаться по заявлениям кредиторов. Основанием такого обжалования может послужить попытка избавления от обязанности по погашению скопившейся, на момент продажи компании, задолженности.

Протокол собрания по передаче прав на руководство компанией

Процедура продажи полностью легальна, ее порядок определен законодательством. Практика показывает, что срок такой процедуры составляет около 2 недель, а стоимость существенно отличается от проведения обычных процедур по ликвидации.

Собственники предприятий используют этот метод с целью избавления от негативной финансовой истории, проверок со стороны налоговых органов, необходимости подачи отчетности.

Продажа ООО возможна в одном из двух вариантов:

Дополнительной гарантией невозможности привлечения прежних собственников к ответственности, может послужить смена юридического адреса в момент продажи ООО.

Уведомление налоговой о продаже фирмы

Варианты схем

Ликвидировать ООО в результате его реализации можно путем продажи ли дарения собственной доли и смены директора. Сделка купли-продажи или дарения осуществляется нотариально, а ее сторонами выступят прежний и новый учредитель.

Вся процедура представляет собой два действия: регистрацию смены директора и регистрацию смены участника. Протокол участников и документ о смене директора, направляются в налоговый орган. Документы на смену состава учредителей направляются нотариусу.

Ликвидировать ООО путем выхода старого участника и ввода нового можно путем проведения процедуры по вводу участника и смене директора, о чем уведомляется налоговый орган. После прохождения первого этапа доля прежнего учредителя ликвидируется путем ее продажи новому участнику.

Вместе с прохождением процедуры ликвидации ООО должна быть проведена его перерегистрация, что подразумевает внесение изменений в соответствующие государственные реестры актуальных данных о собственниках субъекта и его руководителе.

Роль участников процесса

Процедура ликвидации хозяйствующего субъекта путем его продажи, подразумевает под собой реализацию всего объема уставного капитала новому участнику. При этом такой участник становится единственным собственников.

После прохождения всех нотариальных и регистрационных процедур, новый участник принимает на себя руководство компанией, становясь ее директором.

Проведение процесса реализации предприятия требует постоянного совместного присутствия, при совершении требуемых юридических действий, прежнего и нового участника.

Решение собрания предыдущих учредителей выполняет функцию по определению нового директора реализуемого предприятия. Данное решение должно быть передано в регистрационные органы не позднее 3 дней, с момента его принятия. Несоблюдение этой обязанности может стать поводом для наложения административного взыскания на виновных лиц.

Смежные шаги при ликвидации ООО через продажу

Долги

Гражданское законодательство указывает на привязку долгов к субъекту их возникновения. Так, долги ООО, вместе со всем имуществом, правами и обязанностями переходят к нынешнему участнику. Участник имеет право приобрести предприятие с кредиторской задолженностью, а также непогашенными обязательствами перед государственными органами.

К обязанности прежнего собственника относится обязательное извещение кредиторов о будущей реализации ООО. Правовым основанием тому служит ч. 2 ст. 391 ГК, которая обязывает продавца получить согласие кредитора на перевод имеющейся задолженности.

Контрагенты, которые выражают свое несогласие, вправе требовать прекращения обязательств досрочно, в том числе и путем исполнения. В таком же порядке кредиторы могут требовать и имеющуюся задолженность.

В противном случае, они имею возможность использовать судебную защиту собственных прав, требовать возврата, как самого долга, так и взыскания штрафных санкций, убытков.

Несогласные кредиторы могут потребовать в судебном порядке признания недействительности сделки.

Имущество

В ходе ликвидации ООО может возникнуть потребность реализации имущества. Для проведения таких действий потребуется промежуточный баланс, содержащий сведения о тех активах, которые принадлежат предприятию, круге кредиторов и судебных актов о необходимости удовлетворения таких обязательств.

Реализация осуществляется ликвидатором, назначенным ликвидационной комиссией. Ликвидатор продает имущество по оценочной стоимости.

За счет вырученных средств осуществляется погашение финансовых обязательств ликвидируемой компании. Выплата задолженностей осуществляется поочередно, что предусмотрено действующими правовыми нормами.

Законодательная поддержка

Общие положения о предприятиях определены Гражданским кодексом, который подразумевает под этим определением имущественный комплекс, используемых с целью предпринимательства. Фактически, любые виды коммерческой деятельности имеют признаки предприятия.

Предприятие должно обладать определенным составом, в который входит:

• недвижимое имущество (помещения, земля и др.);
• используемое оборудование;
• готовая продукция не прошедшая реализацию и сырье для ее изготовления;
• индивидуализирующие средства;
• право требования;
• задолженность.

Рассматривая предприятие в качестве имущественного блага, принято считать его недвижимым имуществом, в результате чего устанавливается ряд требований к его использованию.

Сделки, осуществляемые предприятием, должны быть выполнены в письменной форме, а некоторые из них подлежат государственной регистрации.

Продажа предприятия, представляющего собой единый имущественный комплекс, не может быть частичной, что означает невозможность реализации лишь имущества и прав без передачи имеющихся обязательств. Реализации не подлежат только те виды прав, которые присущи исключительно личности продавца.

Риски и последствия

Сделка по купле-продаже ООО, осуществляется в порядке, который определен законодателем. Полное соблюдение установленной процедуры может иметь определенные последствия для каждой из сторон, что проявляется в виде рисков.

Примером могут послужить требования, предъявляемые кредиторами к продавцу, по исполнению обязательств в досрочном порядке. Причиной тому может стать их несогласие на перевод долга.

Продажа ООО, осуществленная в качестве альтернативы ликвидации и недопущения внимания со стороны налогового органа или кредиторов, может стать поводом для привлечения продавца к ответственности, в том числе и уголовной, ведь в его действиях будут содержаться признаки нарушения законодательства о налогообложении.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Несоблюдение требования об извещении кредиторов о переходе их прав к покупателю ООО, является основанием для признания договора купли-продажи ничтожным.

Весь объем ответственности по обязательствам перед непредупрежденными кредиторами будет возложен на покупателя и продавца солидарно.

Убытки, которые были получены кредиторами по вине ликвидированного предприятия, в результате применения судебной процедуры, могут быть возложены на бывшего участника, а в некоторых случаях, распределены между продавцом и покупателем.