Горячая линия юридической помощи

помощь в подборе ипотеки
бесплатно!

  • В любом городе России
Перейти к услуге

Основные положения ГК РФ о ликвидации юридического лица

Компания может быть ликвидирована без перехода обязанностей и прав в рамках правопреемства к иным лицам, за исключением тех случаев, которые предусмотрены ГК РФ о ликвидации юридического лица.

Компания может прекратить свое существование по решению:

  • учредителей;
  • суда, в случае обнаружения грубых нарушений законодательства и, если данные нарушения носят непоправимый характер.

Центральные положения

Содержание закона

Требования займодателей в рамках ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены в следующем порядке:

  • В главную очередь должны быть удовлетворены запросы тех граждан, перед которыми организация несет прямую ответственность за сохранность жизни и здоровья. Делается это путем выплаты определенных платежей в несколько траншей.
  • В следующую очередь выплачиваются выходные пособия и зарплаты лицам, осуществлявших свою трудовую деятельность на предприятии по договору.
  • Далее осуществляются расчеты по платежам в бюджетные и внебюджетные организации.
  • В последнюю очередь производится расчет с кредиторами.

При ликвидации финансовых структур, которые привлекали для своей деятельности средства физических лиц осуществляются выплаты в соответствии с действующим законодательством. Требования каждого должны быть удовлетворены в порядке очереди, установленной выше. Исключением считаются требования кредиторов по тем долгам, которые обеспечены имущественным залогом.

Требования займодателей по обязательствам, подкрепленным заложенным имуществом должны быть удовлетворены только за счет средств, которые были получены после продажи данного имущества. Те кредиторы, которые не были удовлетворены по обязательствам от продажи залога получают изыскание в рамках последней очереди.

Если активов должника не хватает для удовлетворения всех запросов, то они должны быть распределены между кредиторами в долях, равных сумме требований. Займодатель имеет право обратиться в судебные инстанции, если ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении требований, либо уклонилась от выплат.

Основания для решения

Компания может быть ликвидирована по решению ее руководящего состава, либо специально уполномоченного органа Основаниями для операции считаются истечение срока, на которое планировалась деятельность юридического лица или достижение поставленной компанией цели.
Компания может быть ликвидирована по решению арбитражного суда При обнаружении грубых нарушений, которые нельзя устранить. Также данное решение может быть обусловлено отсутствием специального разрешения на деятельность.

Требования

Требования о прекращении деятельности организации на основании второго пункта ГК РФ о ликвидации юридического лица могут быть предъявлены суду только со стороны государственных органов или органов местного управления, которым были даны права на предъявление в соответствии с действующим законодательством.

Суд может потребовать от самих учредителей юридического лица в самостоятельном порядке осуществлять процедуру ликвидации. Т.е. компании, которые осуществляли свою деятельность в рамках коммерческого проекта, потребительского объединения или же благотворительного фонда обязаны осуществлять процедуру ликвидации в рамках положений ст. 65 ГК. В этом случае организация признается банкротом.

Если имущества компании недостаточно для покрытия всех требований кредиторов, то процедура проводится также в соответствии с порядком, установленным в ст. 65. Ликвидация юридического лица не может быть осуществлена, если предприятие носит казенный характер в соответствии с ст. 61 настоящего ГК РФ.

Процесс ликвидации должен в полной мере обеспечить защиту интересов всех заинтересованных сторон, начиная от кредиторов и заинтересованных третьих лиц и заканчивая уполномоченными участниками процедуры со стороны юридического лица. В ином случае суд может постановить нецелесообразность процесса.

Обязанности по ГК РФ о ликвидации юридического лица

Официальный порядок

Настоящий федеральный закон устанавливает следующий общий порядок ликвидации:

  1. Состав учредителей на специальном собрании обязан принять соответствующее решение и оформить его в форме протокола. Решение носит единогласный характер, в противном случае оно считается недействительным. В рамках собрания назначается специальная комиссия, которая занимается ликвидационными процессами.
  2. Комиссия направляет в налоговые органы специальное извещение, которое уведомляет об инициации процедуры ликвидации. Также в письменной форме должны быть уведомлены СМИ, а конкретно «Вестник государственной регистрации», дебиторы и займодатели. В уведомлении должна содержаться информация о начале процедуры и сроках выполнения требований, который должен быть более 2 месяцев.
  3. Налоговые органы инициируют и осуществляют проверку. Под данный надзор не попадают только компании, которые в последние 3 года не вели активную деятельность. Все остальные будут подвержены тщательной проверке в срок от 2 до 5 месяцев.
  4. После всех проверок и удовлетворения требований каждого кредитора комиссия обязана сформировать промежуточный баланс. Информация из данного баланса помогает распределить все оставшееся имущество между учредителями в соответствии с их долями. С этого имущества также выплачивается налог.
  5. После удовлетворения требований, проверок, выплаты налогов и штрафов, увольнения сотрудников и уведомления всех заинтересованных организаций в налоговые службы должно быть подано специальное заявление о ликвидации, к которому прикрепляется справка с информацией о ликвидационном балансе и бумагу о выплате государственной пошлины.
  6. После осуществления всех вышеназванных операций необходимо внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности предприятия.

Решение собрания учредителей о ликвидации

Ликвидация коммерческого банка может происходить как в добровольном, так и в принудительном режиме.

Нюансы ликвидации ИП в 2023 году рассмотрены в этой статье.

Комментарии к тексту

В статье 61 данного ФЗ указываются общие параметры ликвидации – юридической процедуры, которая направляется на прекращение деятельности организации без передачи его обязанностей сторонним лицам в рамках правопреемственности. Под отсутствием оного законодательство подразумевает отсутствие не любого, а только универсальной формы правопреемства.

Ликвидация не исключает возможности сингулярного правопреемства, когда происходит переход только определенных прав ликвидируемой организации к другому лицу. Таким образом права компании могут перейти к займодателям в процессе расчета с ними. Учредители также могут получить ряд прав и ответственность от бывшего юридического лица.

Что касается прав, то учредители могут получить ликвидационную квоту – имущество, оставшееся после выплат всех издержек кредиторам. Именно поэтому отказ от универсальной формы правопреемства и отличает процесс ликвидации от реорганизации.

Организация может официально прекратить существовать в общем порядке либо при непосредственном вмешательстве судебных органов.

В большинстве случаев ликвидацией занимаются сами учредители или уполномоченный представитель юридического лица, который в соответствии с документами осуществляет такую деятельность.

В судебном порядке организация ликвидируется по запросу государственных органов.

Данными органами могут быть:

  • органы налогового обеспечения или государственной регистрации;
  • центральный банк РФ;
  • органы страхового обеспечения и надзора;
  • прокуратура по месту деятельности организации.

Последние изменения

Основные изменения, которые были внесены в федеральный закон о ликвидации предприятий имеют следующий вид:

  • в пункт 1 статьи 62 ГК РФ было внесено уточнение сроков, в рамках которых необходимо направить специальное уведомление в органы государственной регистрации об инициации ликвидационной процедуры. Теперь данный срок составляет 3 рабочих дня с того момента, как было принято общее решение о ликвидации компании. Стоит отметить, что до 1 сентября 2023 года при ликвидации, в основном, использовалась формулировка незамедлительного уведомления в письменной форме. Однако еще до указанной даты уведомление отсылалось не сразу, а как раз в течение 3 дней после начала операции. Такие временные рамки предусматривались ст. 20 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  • Юридическая судьба имущества, которое осталось после удовлетворения требований каждого займодателя не претерпела никаких изменений за исключением пункта 8 ст. 66 Гражданского кодекса РФ. Были добавлены положения, в рамках которых устанавливалось, что имущество, преимущественно, необходимо направлять на те цели, для достижения которых создавалась данная конкретная компания. Также имущество теперь может распределяться на благотворительные нужды, если действующий Гражданский кодекс или общее законодательство РФ не предусматривает иного распределения. Стоит отметить, что такое правило уже встречалось в общей практике, только оно приводилось в пункте 1 статьи 20 ФЗ №7 от 12 января 1996 года, который регулировал работу некоммерческих организаций. В данном случае правило было просто продублировано в обновленной версии Гражданского кодекса РФ.
  • Теперь в соответствии с законодательством официальный журнал «Вестник государственной регистрации» устанавливает конкретный перечень требований для содержания публикаций, которые обязаны быть осуществлены в рамках ГК РФ. Общее содержание требований устанавливается специальным приказом налоговой службы.
Ликвидация фирм без долгов значительно упрощает процедуру прекращения деятельности предприятия.

Детально о плюсах и минусах альтернативной ликвидации через оффшор — в этой статье.

По ссылке доступна общая инструкция по ликвидации бизнеса.