Как проходит добровольная ликвидация юридического лица

Одним из способов прекратить деятельность организации – добровольная или принудительная ликвидация.

Основаниями для проведения процедуры является решение участников или уполномоченных органов, в связи с истечением срока, отведенного на деятельность организации, достижении целей, поставленных при ее создании, либо в случаях предусмотренной законом отмены госрегистрации. Ликвидация происходит без правопреемства, без передачи имущества организации другим субъектам.

Главные этапы

Начало процедуры

Статьей 61 ГК устанавливаются положения проведения ликвидации юр. лица. Вне зависимости от вида организации, порядок действий при ликвидации сходен, за исключением различий на этапе решения о проведении данной процедуры.

Процедура ликвидации проводится в следующей последовательности:

Процедура начинается с момента принятия решения, имеющего следующие основания:

• цели, ради которых организация и была создана, уже достигнуты;
• срок деятельности юрлица, указанный в учредительной документации, истек;
• собственники организации самостоятельно принимают решение о ликвидации без указания причин.

Решение о ликвидации принимается различными путями, в зависимости от вида юридического лица:

• Единогласное решение выносится всеми учредителями ООО при условии, что в уставе не указана возможность ликвидации на основании решения меньшего количества голосов.
• Акционерное общество принимает решение о ликвидации на основании большинства (не менее ¾) голосов акционеров на общем собрании. Доля проголосовавших за ликвидацию может быть увеличена внутренними документами общества.
• Ликвидация производственных и потребительских кооперативов проводится через решение их членов, унитарные – через решение собственника имущества.
• Ликвидация фондов происходит только через решение суда при наличии заявления заинтересованных лиц.

Оформляется решение в свободной форме, с последующим уведомлением в трехдневный срок налоговой. Регистрирующий орган, получив уведомление о ликвидации, делает запись в Едином госреестре юридических лиц, и выдает свидетельство о записи в ЕГРЮЛ.

С этого момента юр. лицо, подлежащее ликвидации, не имеет права выступать в роли учредителя другого юридического лица, а в учредительных документах более не вносят изменений.

Так как можно приостановить добровольную ликвидацию юридического лица, до появления в ЕГРЮЛ соответствующей записи, решение о ликвидации может быть отменено учредителями организации.

Контроль комиссии

С момента назначения комиссии (или ликвидатора) ей передаются все исполнительные полномочия организации. Ликвидатор уведомляет ФНС о начале процедуры и размещает в печатном органе, «Вестнике государственной регистрации» данные о сроке, порядке приема требований кредиторов. Срок приема заявлений кредиторов не может быть более 2 месяцев, начиная от даты публикации.

Деятельность ликвидационной комиссии включает составление промежуточного баланса, с выявлением кредиторской и дебиторской задолженности. Помимо оповещения кредиторов о начале процесса ликвидации, комиссией определяется и взыскивается дебиторская задолженность, включая инвентаризацию активов и направление требований погашения задолженности дебиторам юр. лица.

Дебиторская задолженность с истекшим периодом исковой давности включается во внереализационные затраты и списывается в убытки.

По истечении срока, отведенного на прием требований кредиторов, выводят промежуточный баланс, включающий информацию об имуществе юр. лица и требования кредиторов.

Промежуточный баланс содержит следующие данные:

• имущественные и прочие активы юридического лица;
• фактическая стоимость имущества;
• кредиторская и дебиторская задолженность;
• требования в адрес юрлица;
• результаты рассмотрения данных требований.

В трехдневный срок после утверждения баланса в ФНС передается соответствующее уведомление, протокол и сам промежуточный баланс.

После утверждения ликвидационного баланса приступают к окончательному расчету с выявленными кредиторами.

Протоколы

Решение о добровольной ликвидации организации фиксируется в протоколе. Единого образца такого протокола не существует. В качестве примера можно воспользоваться имеющимися образцами в налоговой либо из интернета, адаптировав шаблон под конкретный случай.

При составлении протокола придерживаются определенных правил:

• Протокол юр. лица, имеющего несколько учредителей, содержит сквозную нумерацию.
• В содержании протокола указано место, время и дата подготовки документа.
• Обязательно указание присутствовавших на собрании лиц, их фамилии и имена, а также общее количество собравшихся. Эта информация станет основанием правомочности собрания.
• Процедура составления протокола проходит под руководством председателя, а сам документ готовится секретарем собрания.
• В документе содержится информация о повестке дня, указаны пункты: решение, определение комиссии, уведомление в адрес заинтересованных лиц, назначение ответственного, его полномочия.
• Все присутствующие на собрании подписывают протокол, члены ликвидационной комиссии его согласовывают.

Погашение обязательств

Гражданским кодексом РФ установлена очередность действий при погашении обязательств юрлица перед ликвидацией:

Очередность погашения строго соблюдается и не привязана к факту достаточности средств на расчетном счету организации.

Если располагаемой юр. лицом суммы недостаточно для произведения всех выплат, комиссия по ликвидации проводит мероприятия по получению требуемых денежных средств путем продажи имущества организации.

Если вырученных от продажи средств не хватило для полного погашения требований, комиссия обращается в суд с иском о банкротстве организации.

Правовая поддержка добровольной ликвидации юридического лица

Формы и нормативы

Процедура ликвидации проводится в соответствии с установленным законом порядком. Все документы и обращения в связи с ликвидацией юрлица составляются по определенным формам и нормативам. Решение о ликвидации юрлица составляется в свободной форме ввиду отсутствия унифицированной формы.

Уведомление налоговой производится в трехдневный срок по установленной форме «Уведомление о приятии решения» Р15001 на основании Постановления Правительства РФ №439 от 2002г.

При получении уведомления производится соответствующая запись в ЕГРЮЛ, в адрес юрлица направляется письмо, содержащее выписку с приложением свидетельства о записи в соответствии с установленной формой Р50003.

Создание комиссии регулируется положениями ст. 62 ГК РФ. Уведомление о назначении комиссии или ликвидатора направляется в ФНС по форме Р15002.

В ответ налоговая предоставляет свидетельство записи в ЕГРЮЛ, подготовленое по форме Р15003, а в прилагаемой выписке вместо руководителя организации указывают председателя комиссии с расшифровкой ФИО.

Законодательство

Вся процедура добровольной ликвидации имеет законодательную базу и выполняется в ее соответствии.

Государственная регистрация в случае ликвидации регулируется положениями ГК РФ, Законом «О регистрации», Законом «Об АО» (ст. 21) и  (ст.57).

Все необходимые формы уведомлений и заявлений, порядок заполнения форм при ликвидации утверждены Приказом ФНС №ММВ-7-6/25@.

Порядок действий ликвидируемого юридического лица, действия и компетенции комиссии регулируются ст. 62- 63 ГК РФ.

Регулирование трудовых отношений, а также гарантий и выплат при увольнении проводится на основании части 1 ст. 81, ст. 178, ст. 180 ТК РФ.

Плюсы и минусы

Добровольная ликвидация юридического лица имеет положительные и отрицательные аспекты: